케이맨 제도 탐색하기

구조 조정, 미국 및 아시아 주식 시장 상장, 기업인수목적회사 설립 또는 투자 펀드 설립 등 케이맨 제도는 자본 조달 기회에서 아시아 기업에 맞춤형 접근 방식을 제공하는 법적 프레임워크를 갖추고 있다.

항해

• 케이맨 제도의 새로운 구조 조정 프로세스
• 케이맨 제도 투자 펀드 제도 개요
• 기업인수목적회사(SPAC) IPO 대 기존 IPO: 케이맨 관점
• 케이맨 제도의 레드칩 구조 이해하기

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케이맨 제도의 새로운 구조 조정 프로세스

케이맨 제도 입법부는 2021년 10월 21일에 새로운 기업 구조 조정 프로세스를 도입한 회사(개정) 법안을 공고했다. 이 법안은 케이맨 제도의 구조 조정 체제에 대한 환영할 만한 전개를 의미하며, 선도적인 역외 금융 허브이자 해외 투자 기회를 위한 인기 있는 목적지로서의 케이맨 제도의 명성을 다시 한 번 강화한다.

이 기사는 이 법안에 도입된 개정안과 케이맨 제도의 기존 및 장래 투자자에게 미치는 영향을 검토한다.

케이맨 회사법, 2021에 따른 현재 상황

이 법안이 도입되기 전까지 케이맨 제도에는 영국의 행정 절차나 미국의 챕터 11 절차와 같은 공식적인 구조 조정 체제가 없었다. 이 법에 따르면 위기에 처한 회사가 사용할 수 있는 유일한 선택은 임시 청산인을 지정하는 것이고 이것은 임시 청산인이 지정되어 회사가 숨을 돌릴 수 있고 적절한 경우 채권자에게 구조 조정을 제안할 수 있다.

실제로, 이는 구조 조정을 받기 위해 회사에 대한 청산 청원이 먼저 제출되어야 함을 의미한다.이는 주주총회의 특별 결의를 통해 회사가 하거나 채권자 또는 투자자가 수행할 수 있다. 또한 이사들은 그 권한이 회사의 정관에 명시적으로 규정되어 있고 회사가 2009년 3월 1일 이후에 설립되었다면 주주총회의 특별 결의 없이 회사를 대신하여 청산 청원서를 제출할 수 있다.

청산 청원 청문회에서 법원은 특히 회사 구조 조정을 용이하게 하기 위해 적절한 명령을 내릴 관할권을 갖는다. 이것은 일반적으로 구조 조정 프로세스를 촉진하기 위해 임시 청산인의 임명을 포함한다. 청산 청원서만 제출하면 모라토리엄이 발생하지 않는다. 임시 청산인 또는 공식 청산인의 임명 명령을 내리는 것만으로 그 효력이 발생한다.

법안에 따른 새 체제. 법안의 도입과 함께 법의 제5편은 회사 구조 조정에 대한 조항을 포함하도록 개정될 것이다.새로운 조항은 법에 규정된 전통적인 청산 체제를 벗어난 회사를 위한 공식적이고 독립적인 구조 조정 절차를 도입한다.

새로운 체제는 법원의 관리 역할을 하고 회사의 구조 조정 프로세스를 감독할 자격을 갖춘 파산 전문가인 “구조 조정 담당자”의 개념을 설정한다.

회사의 이사는 해당 체제에 따라 구조 조정 담당자 임명을 위한 청원서를 제출할 권한이 있다. 이는 주주총회의 결의나 회사 정관의 명시적 권한 없이 수행될 수 있다. 그러나 회사의 정관에 명시적으로 제출을 금지하는 조항이 있는 경우 이것은 회사의 구성원이 이사가 그렇게 하는 것을 제지할 수 있는 근거가 될 수 있다.

제안된 제91절B에 따라, 회사는 회사가 채무를 갚을 수 없거나 못할 가능성이 있고 채권자 또는 채권자 집단에 타협이나 약정을 제시할 의도를 기반으로 법률, 외국의 법률 또는 합의된 구조 조정을 통해 구조조정 담당관의 임명을 위해 법원에 청원서를 제출할 수 있다.

따라서 더 이상 청산 청원이 법원이 감독하는 구조 조정의 선도적 사항으로로 제출될 필요가 없고 법원은 구조조정 담당관을 임명하라는 청원이 제시되면 더 이상 그 회사를 청산할 권한이 없다. 해당 청원에 대한 청문회가 있을 때까지 회사는 임시 구조조정 담당관의 임명을 법원에 일방적으로 신청할 수도 있다.

구조조정 담당관 임명 청원서가 제출되면 자동 모라토리엄이 발동된다. 이는 법원의 허가 없이 회사에 대한 모든 소송 절차의 계속 또는 시작을 방지할 수 있고 여기에는 모든 외국 소송 및 회사 청산 절차가 포함된다. 그러나 담보권자는 법원의 제재나 구조조정 담당관의 승인 없이 회사에 대한 담보를 계속 행사할 수 있다.

구조조정 담당관에게 부여된 권한은 일반적으로 유연하며 이는 법원의 재량에 따른다.

구조조정 담당관이 회사 구조조정 계획의 일부로 채무조정 합의서를 채택할 것을 제안하는 경우, 그는 해당 계획에 대한 제재법에 따른 별도의 절차 없이 구조조정 절차 내에서 신청할 수 있다. 결과적으로 이미 곤경에 처한 회사는 상당한 시간과 비용을 절약할 수 있다.

독립형 구조조정 체제의 도입에 추가로 제안된 법안에는 또 다른 주목할만한 개정 사항이 있다. 그 개정안은 법안이 발효된 이후에 설립된 회사의 이사들이 회사가 만기가 도래한 채무를 상환할 수 없다는 이유로 회사를 대신하여 청산 청원서를 제출하거나 청산 청원이 제출된 경우 회사를 대신하여 임시 청산인 임명을 신청할 수 있도록 허용한다.

위에서 언급한 바와 같이 현재는 이사가 회사 정관에 명시적으로 권한이 규정되어 있고 회사가 2009년 3월 1일 이후에 설립된 경우에만 주주총회에서 통과된 특별 결의의 승인 없이 회사를 대신하여 청산 청원을 제출할 수 있다. 그러나 새 법안은 이사들에게 제한 없이 이 권한을 부여한다. 이해 관계자가 이 법적 권리에서 벗어나기를 원하는 경우 이와 관련하여 이사의 권한을 명시적으로 제거하거나 수정하는 조항이 회사 정관에 포함되어야 한다.

클라이언트에 대한 예상되는 결과

고객이 채권자인 경우.구조조정 담당관을 임명하려는 회사 채권자의 이해관계는 법안에 도입된 제도에 따라 잘 보호된다. 무엇보다도, 회사가 일방적인 신청을 정당화하는 근거가 있다고 법원을 달리 만족시킬 수 없는 한 구조 조정 담당자의 임명에 대한 청원은 당사자 간 기준으로 심리되어야 한다.

또한, 조건부 또는 장래의 채권자를 포함하여 회사의 채권자는 구조 조정 담당자를 임명하는 명령의 변경 또는 해제를 요청하거나 해당 담당자의 해임 또는 교체를 법원에 신청할 수 있다. 따라서 예를 들어 채권자가 회사가 제안한 구조 조정 담당자의 독립성에 대해 우려하는 경우 자신의 후보자를 지명할 기회가 있다.

구조조정 담당자의 지도에 의한 구조조정이 실패하여 그 후 회사가 해산된 경우에는 구조조정임원선임신청서를 제출한 날부터 청산이 시작된 것으로 본다. 이는 특히 공식 청산인이 관련 기간 내에 채권자에게 지급한 우선 지급금을 회수할 수 있는 권한의 범위에 영향을 미친다.

결론

이 법안은 케이맨 제도에서 기업 구조 조정을 촉진하기 위한 환영의 접근 방식을 제시한다. 현재 체제에서의 “가벼운 접촉” 임시 청산의 이점은 유지되는 반면, 청산 청원과 관련된 부정성 및 낙인은 독립 구조 조정 프로세스의 수립으로 더 이상 존재하지 않는다. 이것은 국경을 넘는 구조 조정에서 보다 협력적이고 응집력 있는 접근 방식을 제시할 것으로 예상된다.

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케이맨 제도 투자 펀드 제도 개요

기민한 규제 프레임워크, 독립적인 정치 및 법적 환경, 유연한 구조화 옵션, 조세 중립성 및 잘 발달된 인프라를 갖춘 케이맨 제도는 2022년에도 완벽한 투자 펀드 관할 구역으로 남을 예정이며 아시아 기반 펀드 매니저 및 투자자들에게 계속 기회를 포착하기에 이상적인 위치를 제공할 예정이다.

진화하는 프레임워크

2021년은 전 세계적으로 어려운 해였지만 케이맨 제도 통화당국CIMA)에 등록된 투자 펀드의 수는 전년 대비 9.7% 이상 증가했다.케이맨 제도가 투자 펀드 관할 구역으로 계속해서 매력을 느끼는 것은 부분적으로 정부의 합리적인 정책과 상업적으로 실용적인 규제 시스템에 기인한다.

정부는 최근 감독을 강화하고 글로벌 표준 및 산업 발전에 발맞추기 위한 지속적인 노력의 일환으로 일련의 법안을 도입했다.

사모펀드 및 제한된 투자자 펀드의 규제. 특히 케이맨제도는 케이맨 제도에 기반을 둔 모든 사모펀드와 벤처캐피털 투자펀드를 케이맨 제도 통화당국(CIMA)에 등록하도록 함으로써 투자펀드 규제를 강화했다. 2020년 등록이 시작된 이후 현재 14,680개 이상의 “사모펀드”(투자자가 상환 옵션이 없는 폐쇄형 펀드)와 제한된 투자자 펀드(15명 이하 투자자)가 등록되어 있다.

순 자산 가치(NAV) 계산, 제공 문서 내용 및 자산 분리에 대한 케이맨 제도 통화당국(CIMA)의 규칙.2020년에 케이맨 제도 통화당국(CIMA)은 규제 자금에 대한 세 가지 규칙을 발표했다. (1)순 자산 가치(NAV) 계산에 관한 규칙; (2)자산 분리에 관한 규칙; 그리고 (3)제공 문서의 내용에 대한 규칙. 이 규칙들은 투자자에 대한 공개 기준을 강화하고 펀드 자산이 펀드 운영자의 자산과 적절하게 분리되고 설명되도록 하는 것을 목표로 한다.

경제적 실질 입법. 경제 협력 개발 기구(OECD)의 글로벌 세원잠식과 소득이전(BEPS) 이니셔티브와 BEPS 조치 5를 모델로 한 EU 행동 강령 그룹 실질 요구 사항의 결과로 케이맨 제도는 국제조세협력(경제적 실질)법(2021년 개정)(ESA)을 제정했다. 경제적 실질법(ESA)에 따라 케이맨 제도에서 형성되거나 등록된 특정 법인은 케이맨 제도에서 “경제적 실질”이 있어야 한다.

중요한 것은 규제된 투자 펀드는 경제적 실질법(ESA)의 범위를 벗어나며 케이맨 제도에서 경제적 실질을 가질 필요가 없다는 것이다.케이맨 제도 관리자는 범위가 있고 구체적인 조언이 필요할 수 있다.

데이터 보호법. 데이터 보호법(개정)은 케이맨 제도 또는 케이맨 제도 기관의 모든 개인 데이터 처리를 규제한다. 이는 케이맨 제도에 설립된 모든 법인에 영향을 미치며 개인 데이터가 케이맨 제도 외부에서 처리되는지 여부 또는 개인 데이터가 케이맨 제도에 거주하지 않는 개인과 관련된 경우에 적용된다. 이는 개인 데이터 처리와 관련하여 투자자에게 상당한 편안함을 제공한다.

자금세탁방지(AML) 체제. 케이맨 제도에는 자금 세탁 관행을 방지하기 위한 포괄적인 법률과 지침이 있다.주요 법률은 범죄수익법(개정), 자금세탁방지규정(개정) 및 관련 지침으로, 투자 펀드 및 투자 운용사를 포함하여 케이맨 제도에서 수행되는 다양한 사업 활동에 적용된다.

독립적인 법률 시스템

케이맨 제도는 영국의 해외 영토로서 경제적, 정치적 안정을 누리며 일부 경쟁 국가에 비해 높은 독립성을 자랑한다. 그 법률은 영국법에 크게 기초한 관습법, 형평법 및 법령의 조합이다.케이맨은 수준 높은 사법부를 가지고 있으며 영국 추밀원은 케이맨 제도 결정에 대한 최고 항소 법원으로 남아 있다.

유연한 구조

케이맨 제도에 설립된 투자 펀드는 다양한 형태를 취할 수 있으며 새로운 유형의 펀드 구조가 지속적으로 개발되고 있다. 이러한 유연성은 펀드 매니저와 투자자가 투자 펀드 구조를 조정하여 새로운 기회를 최대한 활용할 수 있도록 한다.

핵심 투자 수단은 회사, 단위 신탁 및 유한 파트너십 또는 이들의 구조화된 조합이다. 케이맨 제도에서는 법인 수준에서 소득, 자본 이득 또는 주식 양도에 대해 세금이 부과되지 않으므로 투자자와 펀드 매니저는 자신이 거주하는 관할 구역에서 수령한 소득 및 자본 이득에 대해 과세되어야 한다. 케이맨 제도에는 외환 통제도 없다.

면제 회사는 투자 기금이 존재하는 다른 관할권에 있는 회사의 많은 특성을 가지고 있다. 이사회가 운영을 관리하는 반면, 투자자는 각자가 이익의 일정 비율 또는 관련 주식 클래스의 이익의 일정 비율에 대한 권리를 갖는 주식을 소유하고 이는 회사의 같은 클래스의 다른 주식과 동일하다.

대부분의 기업 투자 펀드는 “개방형”이고 이는 투자자가 지분을 상환하거나 주기적으로 더 많은 주식을 인수할 권리가 있다는 의미이다. 둘 다 일반적으로 특정 클래스의 펀드 주식의 주당 현 순 자산 가치(NAV)를 기반으로 한다.

유한 책임 회사(LLC)는 델라웨어 유한 책임 회사와 주요 부분에서 유사하다. 유한 책임 회사(LLC)는 면제된 유한 회사와 파트너십의 이점이 혼합된 다목적 기업이다. 유한 책임 회사(LLC)는 구성원에게 별도의 법인격을 가진 법인이지만 면제된 합자회사의 내부 회계 및 기록 유지 유연성을 유지한다. 유한 책임 회사(LLC)는 계약에 따라 회원이 관리하거나 회원이 임명한 “관리자”가 관리할 수 있다.그 회원은 유한 책임 회사(LLC) 법의 틀 내에서 계약에 명시된 LLC 수단의 내부 작동에 동의할 실질적인 계약상의 자유와 함께 각 회원이 합의한 최대 기여 금액에 대한 유한 책임의 혜택을 받는다. 익숙함을 감안할 때 미국 투자자는LLC를 선호할 수 있다.

면제된 분리된 포트폴리오 회사.분리된 포트폴리오 회사를 사용하면 자산과 부채의 별도 풀로 작동하는 별도의 포트폴리오를 만들 수 있다. 분리된 각 포트폴리오는 별도의 투자 전략을 가질 수 있다. 한 포트폴리오에 자산을 초과하는 상당한 부채가 발생하더라도 다른 분리된 포트폴리오에는 영향을 미치지 않다. 자산 분리는 단일 법인 내에서 생성된 우산 기금에 대한 법적 보호를 제공하고 잠재적으로 기금에 대한 관리 부담을 줄인다. 일부 상황에서는 투자자가 세금 소재지에서 세금을 부과하지 않고 포트폴리오 간에 전환할 수 있다. 분리된 포트폴리오 회사 구조는 매우 인기가 있다.

면제된 단위 신탁은 회사와 달리 케이맨 제도 법에 따라 별도의 법인이 아니라 펀드 자산의 법적 소유권이 단위 소유자의 이익을 위해 신탁 자산을 보유하는 수탁자에게 귀속되는 신탁 계약이다.면제된 단위 신탁은 케이맨 제도의 인가를 받은 수탁 회사가 만든 신탁 증서를 통해 구성되며 관습법 및 신탁법의 적용을 받는다. 일본 투자자들은 단위 신탁에 익숙하다.

면제 유한 파트너십은 투자 펀드, 특히 폐쇄형 펀드에 널리 사용되는 파트너십 유형으로 사모 펀드 또는 벤처 캐피털을 포함한다. 파트너 중 하나 이상은 파트너쉽의 부채에 대한 무한 책임과 함께 비즈니스 운영 및 관리에 대한 법적 책임이 있는 무한책임사원이다.

나머지 파트너는 파트너십 비즈니스 관리 참여가 제한되지만 투자 한도 내에서 파트너십 부채에 대한 책임이 있는 유한 파트너이다.면제된 합자회사는 케이맨 제도의 법에 따르면 파트너와 별개의 법인이 아니다.

잘 발달된 네트워크

케이맨 제도는 고도로 조직화된 국제적인 전문 서비스 회사로 구성된 잘 발달된 네트워크를 보유하고 있으며, 이들 중 다수는 아시아에도 진출하여 펀드, 매니저 및 투자자들에게 긴급한 연결을 제공할 수 있다.

암호화폐 펀드

케이맨 제도 투자 펀드는 디지털 자산 및 암호화폐 투자 전략을 제공하는 데 중요한 역할을 했다. 암호화폐의 펀드 주식에 가입한 투자자에 대해 자금세탁방지(AML) 점검을 수행하는 것과 그러한 자산을 평가하고 보관하는 방법에는 특별한 어려움이 있다. 케이맨 제도는 이러한 위험을 처리하는 절차의 최전선에 있다.

2022년과 그 이후

위에서 언급한 이유로 케이맨 제도는 투자 펀드 관할 구역의 표준을 계속 설정하고 있으며 2022년 및 그 이후에 기회를 목표로 하는 펀드를 위한 완벽한 장소이다.

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기업인수목적회사(SPAC) IPO 대 기존 IPO: 케이맨 관점

기업인수목적회사(SPAC)는 지난 해에 월스트리트를 폭풍으로 몰아넣었으며 전례 없는 숫자가 기업의 상장을 위한 대안 경로로 사용되었다. 2021년 10월 16일 하버드비즈니스리뷰(Harvard Business Review)의 보고서에 따르면 2021년 1분기에만 295개의 새로 형성된 SPAC에서 960억 달러가 모금되었다. 2021년 12월 20일 현재, 약 1,620억 달러가 새로 형성된 609개의 SPAC에서 조달되었으며 평균 IPO 규모는 2억 6,600만 달러이다.

케이맨 제도와 영국령 버진아일랜드(BVI)는 기업인수목적회사(SPAC)에 대한 각 회사법의 적합성, 유연성, 조세 중립성, 시장 친숙성, 필요한 경우 사업 결합에 대해 다른 관할 구역으로 재배치할 수 있는 능력 및 일반적으로 사업결합의 수단으로 사용되는, 즉, 식별된 대상 비즈니스와의 인수 또는 합병의 간단한 법적 합병 제도로 인해 기업인수목적회사(SPAC)에서 인기 있는 관할 구역이었다.

숙련된 관리 팀이 이끄는 기업인수목적회사(SPAC)는 후원자의 지원을 받아 특정 부문 또는 산업의 대상 회사를 인수하거나 합병하기 위해 현금을 조달한다. 미국 상장의 경우 기업인수목적회사(SPAC) IPO 및 기존 IPO는 미국 증권 거래 위원회(SEC)의 승인 프로세스를 통하여야 한다.

주요 차이점은 유가 증권, 거래 문서, 프로세스 기간, 제공되는 공개 문서의 양 및 제공되는 자금의 가치 평가를 중심으로 이루어진다.

증권

기업인수목적회사(SPAC) IPO에서 투자자에게 판매된 단위는 일반적으로 A 클래스 주식과 A 클래스 주식을 구매하기 위한 워런트의 일부로 구성된다. 각 단위를 구성하는 이러한 별도의 증권은 IPO 후 52일 동안 별도로 거래할 수 있지만 이전에는 거래할 수 없다. A 클래스 주식은 양도제한 대상이 아니며, 투자자는 사업결합 전 투자금을 상환하거나 대상 사업의 잠재적 수익을 평가한 후 투자를 계속할 수 있다.

이에 반해 B 클래스 주식은 후원자에게 발행되어 ‘프로모트’을 구성하며, 일반적으로 사업결합 시 A 클래스 주식으로 1:1 비율로 전환된다. B 클래스 주식에는 사업 결합이 종료되기 전에 SPAC의 이사를 임명하고 해임할 수 있는 권리가 포함된다. 미국 증권 거래소에 상장된 케이맨 제도 또는 영국령 버진아일랜드(BVI) 기업은 직접 주식 상장을 하지 않고 미국 증권예탁증서 (ADR)를 상장한다.

각 미국 증권예탁증서(ADR)는 해당 예탁 기관이 보유한 IPO 회사의 주식에 대한 지분을 나타내는 미국 예탁 주식에 대한 소유권을 증명한다.

거래 문서

케이맨 제도 및 영국령 버진아일랜드(BVI) 관점에서 전통적인 IPO 프로세스에 적용할 수 있는 주요 법적 문서는 투자 설명서, 수정 및 수정된 각서 및 회사 정관(IPO M&A), 규제 기관, 거래소, 예탁 기관, 등록 기관 및 양도 대리인, 중개인 또는 보험업자가 요구하고 기업 승인이 필요한 모든 케이맨 제도 및 영국령 버진아일랜드(BVI)의 법적 의견을 포함한 상장 문서이다.

또한 상장을 위한 비즈니스 그룹의 상장 전 구조조정을 수행하기 위해 문서화가 필요할 수 있다.적용 가능한 인수 계약 및 예탁보증 또는 보관 계약도 필요하다.

케이맨 제도 및 영국령 버진아일랜드(BVI) 관점에서 SPAC IPO 프로세스에 적용할 수 있는 주요 법적 문서는 유사하다. 여기에는 등록 명세서(미국 증권 거래소 상장용), SPAC(SPAC IPO M&A)의 수정 및 재작성된 각서 및 정관, 무엇보다도 공모에서 발행되는 주식의 유효성, 각 인수인, 등록 기관 및 양도 대리인이 요구하는 유효성, 필요한 기업 승인에 관한 공개 제출 당시의 법적 의견이 포함된다.

인수 계약, 사적 및 공적 보증 계약, 투자 관리 신탁 계약, 이전 기관 및 등록 기관 서비스 계약, 등록 권리 계약을 포함한 중요한 계약은 적절한 단계에서 검토된다.

IPO M&A 또는 SPAC IPO M&A는 회사 또는 SPAC가 상장될 해당 미국 증권 거래소의 요구 사항과 케이맨 제도 또는 영국령 버진아일랜드(BVI)의 법적 요구 사항을 충족하는 양식을 따라야 한다.

비용 및 시기

기업인수목적회사(SPAC)는 8주에서 12주 내에 설립되어 공개될 수 있는 반면, 운영 회사는 전통적인 IPO 동안 필요한 준비를 포함할 때 공개되는 데 6개월에서 12개월(또는 그 이상)이 걸릴 수 있다.

일정이 더 짧은 이유는 기업인수목적회사(SPAC)가 운영 회사가 아니므로 긴 실사가 필요 없고 SPAC의 등록 명세서에 공개할 정보가 제한적이기 때문이다. 그 결과, 전통적인 IPO와 비교하여 SPAC IPO의 후원자에게 분명한 비용과 시간상의 이점이 있다.

인수 기간.기업인수목적회사(SPAC) IPO에는 기업인수목적회사(SPAC)가 대상 비즈니스의 인수를 완료해야 하는 정의된 기간(일반적으로 18~24개월)이 있다. 기업인수목적회사(SPAC)는 인수 대상을 확보하기 위해 신속하게 이동할 수 있으며, 인수 과정에 부여된 이름인 de-SPAC은 신탁에 보유하고 있는 큰 현금 보유고로 인해 비교적 빠르게 이동할 수 있다. 기업인수목적회사(SPAC)가 이 정의된 기간 내에 사업을 인수하지 못하면 기업인수목적회사(SPAC) IPO에서 조달된 모든 자금을 청산하고 투자자에게 반환해야 한다.

보상

기업인수목적회사(SPAC) 후원자는 일반적으로 SPAC IPO 이후 발행된 자본금의 20%에 해당하는 “프로모트”로 알려진 것을 받는다. 이는 후원자가 IPO 시점과 de-SPAC 시점 사이에 SPAC를 구성하고 운영하기 위해 위험에 부담이 있는 투자를 하는 데 따른 위험을 보상하지만, IPO에 대한 일반 주주의 소유권을 효과적으로 희석한다.

더 강도 낮은 조사

전통적인 IPO를 통해 기업은 IPO에 이르기까지 몇 개월 동안 엄청난 정밀 조사를 받게 되며 이는 IPO 가격 책정까지 평가 방법에 대한 불확실성이 발생할 수 있다. 기업인수목적회사(SPAC0는 운영 이력이 있는 제품과 기업이 아닌 경영팀을 매각하기는 것이기 때문에 같은 수준의 심사를 받지 않는 것이 일반적이다.

상환 및 공공 지분에 대한 사모 투자(PIPE)

SPAC IPO의 투자자가 A 클래스 주식을 상환할 수 있는 능력은 SPAC가 인수를 완료하는 데 사용할 수 있는 자금의 양과 후원자가 공공 지분에 대한 사모 투자(PIPE) 또는 기타 투자자로부터 추가 자금을 확보하여 인수를 완료할 수 있는지 여부에 대한 불확실성을 만든다.

이러한 추가 자금의 가용성과 비용은 시장 및 경제 상황에 크게 의존하며 기업인수목적회사(SPAC)의 지분 구조에 희석 효과가 있을 수 있다.투자자가 회사로부터 돈을 회수하기 위해 주식을 상환할 수 없기 때문에 이 문제는 전통적인 IPO에서는 발생하지 않는다.

인수 수수료

SPAC의 매력적인 특징 중 하나는 SPAC IPO에 대한 인수 수수료가 투자 은행이 전통적인 IPO에서 부과하는 7%보다 낮은 약 5.5%라는 것이다.

앞을 내다보며

규정하는 정밀조사(예: SEC의 회계 지침 강화)와 시장의 “기다려 보기” 접근 방식이 증가함에 따라 2021년 초부터 SPAC IPO 시장에서 열기가 일부 빠져나갔지만, 미국 SPAC IPO 시장의 주요 유인 요인인 유동성 및 거래량은 중기적으로 지속될 것으로 보인다.

물론 두 진영 모두 앞에 도전 과제가 놓여 있다. IPO 및 후속 de-SPAC 프로세스를 거치면서 SPAC는 적절한 금액과 유형의 보험을 얻는 것을 포함하여 많은 규제, 법적 및 비즈니스 장애물에 직면한다.

기존 IPO의 경우 특정 상장 장소의 규칙에 의해 부과된 주주 승인 수준, 공개 및 최소 수익성 요구 사항 및 데이터 보안 및 데이터 개인 정보 보호와 같은 광범위한 지정학적 고려 사항과 같은 회사의 활동 및 요소를 고려하여 상장 장소 선택이 그 어느 때보다 시급한 관심사가 될 것이다.

이러한 도전에도 불구하고, 불확실성이 표준이 되고 있는 점점 더 복잡해지는 규제 환경을 헤쳐나갈 준비가 되어 있다면, 기존 또는 SPAC IPO 경로를 사용하여 2022년에 자본을 조달하고자 하는 회사, 펀드 매니저 및 후원자에게 많은 기회가 있다.

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케이맨 제도의 레드칩 구조 이해하기

수십 년 동안 홍콩은 중국 주식 시장에 상장할 자격이 없거나 글로벌 무대에서 자금을 조달하려는 중국 기업이 선호하는 상장 장소가 되었다. 그러나 홍콩거래소 (HKEX)에 상장된 중국 기업은 중국 증권감독관리위원회(CSRC)의 지시와 명령을 직접 준수하고 승인을 받아야 한다. 성공적인 신청자가 발행한 주식을 H 주식이라고 하며, H 주식을 새로 추가로 발행할 때마다 위원회의 사전 서면 승인을 받아야 하므로 시간과 비용이 많이 소요될 수 있다.

이로 인해 미국 주식 시장의 “블루 칩”이라는 용어에서 영감을 받은 소위 “레드 칩” 구조(RCS)가 생성되었다. 포커 게임의 초기에는 플레이어가 파란색, 흰색 및 빨간색 칩에 내기를 했으며 파란색 칩이 가장 높은 가치를 가졌다.그런 용어가 차용되어 미국에서 고가의 안정적이고/또는 오래 지속되는 주식을 설명하는 데 사용되었다. 아마도 붉은 색은 중국 문화에서 행운과 기쁨을 상징하고 중화권 전역에서 광범위하게 사용되기 때문에 초기에 홍콩거래소(HKEX)에 상장하기 위해 고가의 중국 기업이 사용하는 특수 구조를 “레드 칩” 구조로 불렀다

오늘날 레드칩은 반드시 업계의 튼튼한 기업을 대표하는 성숙한 회사를 의미하지는 않는다. 그럼에도 불구하고 동일한 구조를 채택하는 개인 또는 소규모 기업을 레드 칩이라고 한다.

작업 정의

“레드 칩” 구조(RCS)를 채택하면 중국 기업이 홍콩거래소(HKEX)에 간접적으로 상장할 수 있다. 이러한 목적을 위해 레드 칩 구조(RCS)는 주로 두 가지 다른 법적 프레임워크인 주식보유 프레임워크와 변동지분실체(VIE(Variable Interest Entity)) 프레임워크를 의미한다.

지분 구조. 이 프레임워크는 역외 지주 회사 또는 SPV(특수 목적 법인)를 상장 회사로 설립해야 하며, 그 주식은 일반적으로 케이맨 제도의 홍콩거래소(HKEX)에 궁극적으로 상장되고 거래된다.그런 특수 목적 법인(SPV)은 홍콩에 설립된 특정 특수 목적 법인(SPV)을 통해 간접적으로 중국 기반 자산과 지분을 보유하고 있는 기본 국내 운영 회사(OpCo)의 주식을 보유하게 된다.

변동지분실체(VIE) 프레임워크. 특정 산업에 대한 외국인 투자에 대한 제한과 같은 중국 법률에 따른 관련 제한으로 인해 지분 통제 프레임워크를 사용하는 것이 항상 가능한 것은 아니다. 예를 들어, 외상 투자 기업(WFOE)은 온라인 뉴스 서비스를 제공할 수 없으며 국내 운영 회사(OpCo)는 외상 투자 기업(WFOE)이 소유할 수 없다. 이러한 맥락에서 변동지분실체(VIE) 구조의 채택은 외국인 소유권을 가진 회사가 잠재적인 제한을 우회하는 데 도움이 된다.

외상 투자 기업(WFOE) 수준까지의 이 구조의 역외 부분은 전통적인 주주 “레드 칩” 구조(RCS)와 정확히 동일하며 기초 사업을 소유하고 운영하는 외국인 소유권이 없는 중국 국내 기업인 변동지분실체(VIE)에 대한 외상 투자 기업(WFOE)의 통제가 지분 소유권 대신 일련의 계약을 통해 달성된다는 점에서만 다르다.

변동지분실체(VIE) 구조를 통해 외국 주주는 변동지분실체(VIE)의 경제적 이익의 궁극적인 수혜자가 될 수 있으며, 동일한 상장 회사가 보유한 해외 자회사와 변동지분실체(VIE)의 재무 성과를 통합하고 중국에서 비즈니스를 수행하거나 투자하는 데 있어 규제를 덜 받을 수 있다.

레드칩 구조 사용

2017년부터 2020년까지 케이맨 제도에 설립된 홍콩 거래소(HKEX) 상장 회사의 수는 꾸준히 증가했지만 영국령 버진 아일랜드(BVI)를 포함한 다른 관할권에 설립된 상장 회사의 경우 그러한 증가가 관찰되지 않았다. 2020년 말까지 1,319개의 중국 본토 기업이 홍콩 거래소(HKEX)에 상장되었으며 그 중 1,026개가 레드 칩 구조(RCS)를 사용하고 대다수가 케이맨 제도에 설립되었다.

한 가지 질문이 불가피하게 발생한다. 케이맨 제도가 환영받는 이유는 무엇인가? 영국의 해외 영토 중 하나라는 것은 케이맨 제도가 영국 관습법 관할 구역으로 올바르게 인식된다는 것을 의미한다. 이는 법적 프레임워크가 홍콩과 동등하다는 것을 의미할 뿐만 아니라 법원이 궁극적으로 런던 추밀원의 사법 위원회의 항소 감독 대상임을 의미한다. 이러한 관할 구역의 사법부에 영국 판사의 참여는 그들의 법률 및 법률 시스템을 세계의 위대한 법적 전통 중 하나와 연결하여 법원이 상업 분쟁을 결정하는 데 정통하고 예측 가능한 법적 원칙과 절차적 접근 방식을 적용할 수 있도록 한다.

과세. 케이맨 제도에 설립된 법인도 법인 소득 또는 자본 이득에 대한 과세 대상이 아니다. 주식 양도(제한된 예외 포함)에 부과되는 인지세 또는 주주에 대한 배당금 지급에 부과되는 원천징수는 없다.

케이맨 제도 내각 사무국은 또한 케이맨 면제 회사가 세금이 케이맨 제도에 도입된다면 최대 30년 동안 이익, 소득, 수익 또는 가치상승에 대한 케이맨 제도 세금의 적용을 받지 않는다는 서면 약속을 신청할 수 있도록 허용한다.

기밀유지. 케이맨 제도의 회사법(개정)에 따라 케이맨 제도에 설립된 면제 회사인 특수 목적 법인(SPV)은 등록된 사무실에 보관할 수 있지만 반드시 보관할 필요는 없는 회원 등록을 유지 및 유지해야 한다. 케이맨 제도 특수 목적 법인(SPV)의 회원 등록은 정부나 규제 당국에 제출되지 않으며 공개 검사에 사용할 수 없다. 케이맨 제도 특수 목적 법인(SPV)의 이사 또는 주주의 결의뿐만 아니라 각서 및 정관은 일반에 공개되지 않는다. 영국령 버진아일랜드(BVI)에서 특수 목적 법인(SPV)의 각서 및 정관은 수수료를 지불하면 검사할 수 있다.

효율. 케이맨 제도에서 면제 회사의 각서 및 정관은 주주가 통과한 특별 결의안 채택과 동시에 효력을 발생하며 정부 기관의 승인을 받지 않는다. 그러나 영국령 버진아일랜드(BVI)에서 비즈니스 회사의 각서 및 정관은 기업 업무 등록부에 등록될 때까지 유효하지 않다.

해외 기업을 위한 홍콩 거래소(HKEX) 상장 체제 하에서 케이맨 제도는 영국령 버진아일랜드(BVI)와 같은 허용되는 관할 구역보다 기업 지배 구조에 대한 보안을 덜 필요로 하는 인정된 관할 구역이다. 홍콩 거래소(HKEX)는 영국령 버진아일랜드(BVI) 법인 신청자를 위한 특별 조치를 채택하고 지속적으로 시행하고 있다.

예를 들어, 홍콩 거래소(HKEX) 국가 가이드 – 영국령 버진 아일랜드의 4.1조는 BVI 법인 발행인이 그들의 관행이 해외 기업 목록에 관한 공동 정책 성명의 요구 사항을 어떻게 준수하는지 입증하도록 요구한다. 이로 인해 케이맨 제도에 법인을 설립하면 피할 수 있는 불필요한 지연이 이 경우에는 발생한다.

중국 증권감독관리위원회(CSRC)와 협력. 2018년 3월 22일, 중국 국무원은 혁신 기업의 중국 내 발행 주식 또는 주식예탁증서 파일럿 프로그램의 시작을 승인하고 적격 레드칩이 프로그램에 포함되어야 한다는 데 동의했다.

2018년 11월 5일, 케이맨 제도 통화당국은 중국 증권감독관리위원회(CSRC)와 양해각서(MOU)를 체결했고 이 양해각서는 케이맨 제도에 등록된 중국에서 공모 또는 사모 증권을 제공하고/하거나 중국 증권 거래소에서 증권을 거래하는 회사에 대한 감독 정보 교환 및 국가 간 집행 협력을 강화하기 위해 설계되었다.

2020년 4월 30일 중국 증권감독관리위원회(CSRC)는 시범 프로그램에 따라 혁신적인 레드칩 기업의 국내 상장을 위한 준비에 관해 발표했다. 이러한 맥락에서 볼 때 MOU는 케이맨 제도에 설립한 레드 칩이 상하이 증권 거래소 스타 마켓에 상장할 수 있는 길을 열었다.

현재 레드칩이 스타마켓에 상장될 수 있는 두 가지 대체 경로가 있다.하나는 케이맨 제도 상장 회사가 중국 주주에게 직접 주식을 발행하는 것이다. 다른 방법은 케이맨 제도 상장 회사가 중국 주주들에게 중국 증권예탁증권(CDR)을 발행할 예탁 기관을 사용하는 것이다.

중국 증권예탁증권(CDR) 방식에서 예탁 기관은 역외 기반 기초 증권을 관리하기 위해 자산 관리 기관을 추가로 위임할 수 있다. 이 방법의 복잡성으로 인해 관심 있는 레드 칩이 많이 사용하지 않는다.

5개의 케이맨 제도 레드 칩이 변동지분실체(VIE) 구조로 상하이 스타 증시에 성공적으로 상장되었으며 단 하나만 중국 증권예탁증권(CDR) 접근 방식을 채택했다. 이에 대한 설명은 변동지분실체(VIE)가 있는 레드 칩이 주식 발행을 통해 상하이 스타 마켓에 상장하려면, 중국 증권감독관리위원회(CSRC)가 해당 레드칩의 국내 운영 회사(OpCo) 운영에 관한 의견을 받기위해 국무원, 국가발전개혁위원회 및 상무부와 협의할 것이기 때문이다. 중국 증권예탁증권(CDR) 발행의 경우에는 그런 것들이 발생하지 않는다.

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