中国の独占禁止法制度を紐解く

世界最大の経済大国の一つである中国は、近年、独占的な行為への対応を強化し、企業に対する明確な指針を提供するために独占禁止制度の改善に努めてきました。本稿は著者の実務経験に基づいて、中国の独占禁止法制度についての紹介と洞察を提供します。

法制度

独占禁止法（AML）は、中国の独占禁止制度の根幹を成すものであり、適用範囲、禁止される独占的行為、罰則に関する主要な規則を定めた一般的な枠組みを提供しています。2008年に初めて制定され、2022年６月22日に改正AMLが公布されました。

これらの改正は、当局と企業の両方に対するより明確な指針と、独占的行為に対するより厳格な執行を求める声に応えるものです。AMLの主な改正点は、経済動向の進展に合わせたものであり、以下の点が含まれます。

• データやアルゴリズム、技術、資本の優位性、プラットフォームルールなどを利用した独占的行為への注目度の引き上げ
• ハブ・アンド・スポーク型協定に関する禁止事項と識別規則の確立
• 垂直的独占協定に対する「セーフハーバー」の導入
• 罰則の大幅な引き上げ

AMLの改正に続いて、2023年には５つの実施規定が発表されました。これらの規定はそれぞれ、独占協定の禁止、市場支配の濫用の防止、合併管理システムの改善、行政権力の濫用（行政独占）の防止、知的財産権の独占への対策に焦点を当てています。

さらに中国当局は、自動車、プラットフォーム経済、医薬品原薬（API）などの分野に対して詳細な規則とガイドラインを提供しています。

執行当局

公的執行　2018年以前は、独占禁止法の執行は、国務院反独占委員会（SCAC）が３つの別々の当局を通じて主導していました。2018年の制度改革後、公的執行権は国家市場監督管理総局（SAMR）に統合されました。

独占禁止法の執行を強化するために、SAMRは地方市場監督管理局（地方AMR）に対し、行政区域内の独占協定、市場支配の濫用、行政独占の調査を行う権限を与えました。合併申請に関しては、北京、上海、広東、重慶、陝西の地方AMRが、選択された簡易な案件の合併管理審査を支援するよう試験的に委任されました。

民事執行　最近では、独占的行為によって被害を受けた企業が、自己防衛のために訴訟を利用するという意識が高まっています。2024年６月24日に発出された司法解釈によると、民事独占事件の第一審は、最高人民法院が指定した知的財産裁判所および中級人民法院に提起されます。

管轄区域に関しては、独占禁止紛争は、不法行為紛争や契約紛争などに適用される一般的な規則に従って、主に不法行為が行われた場所、結果が生じた場所、契約が締結または履行された場所、被告の居住地などの裁判所が管轄します。

独占的行為

AMLは主に、独占協定、市場支配の濫用、競争を排除または制限する効果を持つ、または持つ可能性のある集中を規制しています。

また、行政独占も対象としており、行政機関または認可された組織による政策の発行前における公正競争審査制度を確立しています。企業は、政府による反競争的行為に対処するためにAMLを利用することもできます。

１)独占協定

原則として、AMLは競争者間の水平的独占協定を禁止しており、以下の行為が含まれます。（１）価格の固定または変更、（２）生産量または販売量の制限、（３）市場の分割、（４）新技術または新製品の制限、（５）他の企業のボイコット。

AMLはまた、２つの典型的な垂直的独占協定を特定しています。すなわち、再販売価格の固定と最低再販売価格の設定〔再販売価格維持（RPM）ともいう〕です。企業は、反競争的効果がないと示すことでRPMの主張に対抗することができます。

AMLはまた、地域や顧客の制限などの非価格垂直的協定も対象としていますが、これまでのところ、これら非価格の問題にのみ焦点を当てた判例はありません。非価格垂直的協定を禁止するためには、当局はその反競争的効果を証明する必要があります。

さらに、AMLにはセーフハーバーが導入されました。垂直的独占協定は、関与する企業の市場シェアが一定の閾値を下回り、当局が設定した他の条件が満たされている場合には禁止されません。セーフハーバー・ルールを適用するための正確な市場シェアの閾値や他の条件はまだ明確にされていません。

独占協定の組織化や実質的な支援もAMLの下で禁止されており、ハブ・アンド・スポーク型協定もその範囲に含まれます。ハブ・アンド・スポーク型協定は、通常、供給者が複数のディーラーと価格を設定し、統一された価格をもたらす場合など、垂直・水平双方の関係を含みます。このような行為も、独占協定の締結や実施と同様の罰則の対象となります。

２)市場支配の濫用

濫用の前提になるのは市場支配の存在です。AMLは市場支配を判断するための要素を概説しており、関連市場におけるシェア、販売市場または投入市場に対する支配力、資金力や技術力、他の企業の依存度、市場参入などが含まれます。市場シェアは最も直感的な要素であり、AMLはシェアに基づいて支配力を推定するための規則を提供しています。

典型的な濫用行為には以下が含まれます。

• • 不当に高い価格での販売、または不当に低い価格での購入
  • コストを下回る価格での販売
  • 取引の拒否
  • 排他的取引
  • 抱き合わせ販売、または不合理な条件を課すこと
  • 差別的な取り扱い

３)合併申請

AMLによれば、集中が売上高の閾値を超える場合、合併の事前申請が提出されなければなりません。

具体的には、株式または資産の取得、新しい合弁事業の設立、契約またはその他の手段による支配の取得はすべて、合併管理規制の対象となります。売上高の閾値は主に、集中に関与する企業の前会計年度における連結売上高、または各グループの売上高を考慮しており、以下の通りです。

• 世界売上高が合計で120億人民元を超え、かつ中国国内の少なくとも２つの企業の売上高が８億人民元を超える場合
• 中国内の合計売上高が40億人民元を超え、かつ中国国内の少なくとも２つの企業の売上高が８億人民元を超える場合

中国当局は、売上高の閾値を下回る取引であっても、反競争的効果があると考えられる場合には、取引当事者に申請書の提出を要求することがあります。

罰則

企業がAMLに違反していると認定された場合、当局はその違反行為を停止するよう命じ、違法な利益を没収することがあります。企業と責任者は、以下をのような重大な罰金を科される可能性があります

• 独占協定、市場支配の濫用、違法な集中に対する罰金は、前会計年度の売上高の最大10％
• 深刻な状況が存在する場合、罰金は上記の金額の最大５倍
• 個人には最大100万人民元の罰金が科され、調査を妨害した場合には刑事責任も問われる可能性がある

確約制度は、水平的独占協定、垂直的独占協定、市場支配の濫用の一部に適用されます。確約制度の下では、企業はその行動の結果を是正するための具体的な措置の実施を確約し、すべての確約が履行された場合、当局は調査を一時停止または終了することがあります。

中国の進化する独占禁止制度は、公正な市場競争の必要性に沿ったものです。企業はAMLを戦略的ツールとして活用して、自らの利益を保護し、事業成長を促進することが重要です。