非金钱债务合同纠纷的仲裁审理要点

0
378
非金钱债务合同纠纷的仲裁审理要点
LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link

非金钱债务合同引起的争议往往伴随着独特挑战,需要仲裁员认真衡量。仲裁员处理此类争议的目标在于防止履约方面的僵局,充分了解此类合同的性质并采取灵活的方式,确保公平解决纠纷。

非金钱债务合同,是指合同双方约定的主要债权债务关系不以金钱形式表现的合同。它的主要特性是债务人需要履行的义务并非金钱支付,而是某种特定行为或者服务。这种类型的合同更注重对行为的约束,如技术服务、物品交付、特定行为的完成等。

非金钱债务合同的履行通常更具有个性化和不可替代性,对于债权人来说履行利益尤为重要,例如艺人经纪相关合同、作品创作相关合同、技术开发相关合同等等。

就此类合同发生争议后,当事人诉诸仲裁,无论是坚持要求继续履行合同,还是要求解除合同,笔者个人认为,仲裁庭都不宜仅考量“当事人的请求本身是否有法律依据”,而应当进一步注意,如果裁决结果不支持合同解除或终止,而是让合同处于继续有效而应履行状态的话,是否会因为债务人个人意愿或者其他经济因素导致合同客观上根本无法履行,也不宜或无法申请司法机构强制执行,从而陷入“合同僵局”。

以笔者接触过的一个作品独家创作合同纠纷为例。一方为音乐公司,一方为音乐人,约定音乐人在三年内独家为音乐公司提供创作的作品。合同在履行了一年后,双方产生矛盾。音乐人拒不向音乐公司提供作品,音乐公司无法就此合同申请法院强制执行,随之选择拒绝向音乐人支付此前合作作品的收益分成。对于此类非金钱债务,如双方的行为尚未构成根本违约,合同又未约定单方解除权,则合同虽然有效,但履行将陷入“僵局”。

此时仲裁员应结合基本案情,从妥善解决问题的角度出发,在特定情形下允许双方解除本案合同,以使双方从合同僵局中得以解脱。就此类非金钱债务合同,笔者作为仲裁员和律师代理人办理过不少类似纠纷,亦有自己不同观点,借此文与读者分享对此类纠纷的一些典型场景分析和处理建议。

更好的解法

仲裁案件审理范围和方式受限于仲裁请求,因此从仲裁请求着手,更有利于此类案件的理解。此类案件仲裁请求一般有如下几种:

  1. 一方主张违约(在仲裁请求中写或不写要求继续履行),另一方不认可违约,但同意继续履约;
  2. 一方直接主张违约(在仲裁请求中写或不写要求继续履行),另一方不认可违约,也不同意继续履约,但不提解约反请求;
  3. 一方主张违约(在仲裁请求中写或不写要求继续履行),另一方不认可违约,并提出解约反请求,主张对方违约;
  4. 一方要求解约,并主张违约;另一方不认可违约,但同意解约,或提出解约反请求,主张对方违约。
  5. 一方要求解约,并主张违约;另一方不认可违约,也不同意解约。

如前所述,此类案件与其他案件最重要的区别,是无法或不宜强制履行。因此,笔者认为,无论是否出现在正式的仲裁请求中,也无论是否是申请人还是被申请人,只要非金钱债务的履行义务人明确提出不希望继续履行合同的意见,仲裁庭都应当予以重视并进行相应处理,而不仅仅是纯粹从请求本身来判断法律关系。

因此,笔者个人观点是,在前述第(2)种到第(5)种情况下,如若提出不履行合同或者提出解约请求的一方,不是或不包括非金钱债务的履行义务人,则案件可以正常严格按照双方请求以及援引的法律条款进行审理,但如若非金钱债务的履行义务人提出该等主张或意见,仲裁庭都应意识到合同其实已经可能陷入履行僵局。

无论具体案件中法定或约定的合同解除条件是否成就,仲裁庭均宜要求双方就“本案是否可能构成《民法典》第五百八十条之使用场景,如果构成,违约方应当承担的违约责任为何”发表己方观点以及决定是否变更仲裁请求。

具体而言,对于前述第(1)种情况,仲裁庭按照一般案件审理双方请求和观点即可。在第(2)种情况下,如果被申请人为非金钱债务的履行义务人,则仲裁庭应当释明如前所述。在此种情况下,如果依然没有任何人提出解约的仲裁请求,则仲裁庭按照一般案件审理双方请求和观点是否能够成立即可,如果有任何一方提出,则将落入前述(3)至(5)的情况。在第(3)种或第(5)种情况下,若提出解约请求的是非金钱债权人,则依然和第(1)种情况一样,正常审理;若提出解约反请求的是非金钱债务人,则裁决的走向可能是认定其有解约权而解约,或虽然其无解约权但适用《民法典》第五百八十条第二款,支持解约,但支持另一方的违约赔偿请求。在第(4)种情况下,由于仲裁双方均提出了解约请求,则仲裁庭或认定任何一方有单方解约权,或在双方均无单方解约权时,经释明后适用《民法典》第五百八十条第二款,支持解约(而不宜迳行双双驳回)。

综上,笔者的观点是:应当正确理解非金钱债务的不宜强制履行特点,灵活采用仲裁庭释明的方式来管理双方对案件的预期和申请的选择,尽量避免因裁决而导致合同僵局的出现。

当然,与此同时亦应严格遵循仲裁规则的要求,恪守中立原则,不应强迫或者诱导任何一方按照仲裁庭的意见作出决定。


北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员、清律律师事务所首席合伙人熊定中

建言献智

《商法》欢迎您对“争议摘要”栏目的内容提出宝贵意见。我们力求将该栏目打造成意见交流、案例分享及时事互动的平台,因此我们诚邀您提供稿件,长度最好在900英文字或1500中文字上下。请将稿件发至我们的邮箱cblj@law.asia。《商法》将于每月甄选出版最好、最贴近时事热点的文章。

LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link