香港SPAC冷清 GEM改革勿重蹈覆辙

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GEM reforms on SPAC
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港交所正寻求重振第二板块——GEM(创业板),以解决该板块陷入停滞不前的困境。但外界担心,改革会像SPAC机制落实后没有达致促进的作用。

GEM改革旨在促进中小型企业和初创科技公司的融资。该板块每天有超过一半的公司成交额为零,低迷的交投活跃度困扰着这里几乎所有公司。此外,至今已有两年多没有新企业取道GEM。

在9月26日发布的一份咨询文件中,港交所提出了几项为GEM注入新活力的措施,包括重新落实“简化转板机制”、为高增长的企业增设新的资格测试以及取消季度汇报规定等。此次咨询将持续六周,预计新规最快将于2024年初生效。

Bosco Leung
梁名山

通力律师事务所香港办公室合伙人梁名山强调了GEM上市公司希望过渡到主板所遇到的困难。他最近在机械零部件制造商永联丰从GEM转主板上市的交易中,担任独家保荐人金联资本(企业融资)的香港法顾问。

梁名山表示,香港监管机构此前收紧了简易转板通道,以防止企业在GEM“借壳上市”。企业不仅难以转板,而且在GEM上市的合规成本与主板相当,导致GEM上市公司难以进一步发展甚至导致股价下降。

本次改革中,最受瞩目的是建议引入全新的简化转板机制,允许合资格的中小企业发行人以比之前较宽松的规定及较低的合规成本转主板上市,不需要委任保荐人,也不需要刊发招股说明书。

针对简化机制中要求转板申请人在参照期的成交量加权平均市值须达到主板上市的最低市值规定,即五亿港元,梁名山认为“现时GEM上市公司的平均市值不足两亿港元,对这些公司似乎很难达到转板标准。可能除简化转板流程外,还需要更大力度的措施去刺激GEM的交投。”

他也指出,目前咨询文件中要求科研企业的营收“在两个财政年内不少于一亿港元”的要求依然偏高,该规定对此类企业的吸引力不足。

在今年首三季度,港交所仅录得44宗IPO上市,募资总额为246亿港元,分别较去年同期减少65%和15%,了无生机的GEM自然成为下一个改革目标。

Ding Meng
丁锰

在修订创业板之前,港交所自2018年以来一直在积极推行改革,以促进资本市场的活跃度。这些举措包括推出允许未盈利生物科技公司上市的第18A章、特殊目的收购公司(SPAC)制度的第18B章以及旨在吸引专业科技行业的第18C章。

在这三个新机制中,18A章收效良好,18C章推出半年,时间长度未足以判断成效,但公布仅三个月时,已有企业取道于此交表港交所。

相比之下,香港SPAC机制自去年1月开始实施,时隔近两年才出现首宗拟议de-SPAC项目,相形见绌。

香港首间SPAC公司Aquila Acquisition在8月31日宣布与找钢集团签订合并协议,将于年底举行特别股东大会,待三分之二的股东投票批准,合并方可作实。若合并成功,本次交易将成为香港引入SPAC机制后,首笔de-SPAC交易。

盛德律师事务所香港办公室合伙人丁锰将SPAC机制的局限性归因于经济衰退。“这种市场状况使得SPAC的并购目标要独立达到《上市规则》规定的上市标准尤其具有挑战性。比往常更严峻的整体市场状况只会加剧这种情况,”他说。

Jessica Zhou
周叶萍

擅长资本市场业务的伟凯律师事务所香港办公室执行合伙人周叶萍提出更重要的理由:“[香港]的SPAC制度在设计上比其他市场的SPAC制度更贴近传统的IPO。”

她表示,结合目前的经济环境,香港SPAC制度中的某些规定会减弱该领域的活跃度。“10亿港元的最低集资额要求意味着,只有达到一定规模的公司才适合在香港进行de-SPAC 交易,而美国除了最低市值要求外,没有其他同等要求,” 周叶萍说。她还指出,强制性独立PIPE投资的要求同样会影响企业的决定。

自香港落实SPAC机制至今,共14家SPAC公司在港交所递交了招股书,仅五家获批上市。

但周叶萍也肯定香港注重SPAC公司的质量而采取的严格规定,对寻求de-SPAC的企业而言是好事。

对于资本市场每一个新机制的成效,盛德的丁锰认为,其成功与否取决于经济复苏。

“在经济活动蓬勃发展的时期,无论是一级市场还是二级市场的投资者,都更愿意对新兴公司给予高估值,从而使其更容易遵守第18C章等新上市制度,”他说。

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