高效能的总法律顾问具备哪些素质?我们向两位知名总法律顾问寻求答案,他们坦率地分享了个人经验,讨论法总应当怀有怎样的心态,令法律部门为公司发挥最佳状态

两顶帽子

是的,你是一位律师,这令人印象深刻,但是,你知道你也具备另一重 “人格” 吗?基汇资本首席法律顾问、合规部门主管刘铁虎撰文分享,你也应当是一位投资总监,如果你现在不是,那么你应当是。法总在法律和商业两大领域的角色,需要的是两套不同的技能;熟练掌握双重角色,方能为你的公司带来巨大优势

Liu Tiehu, chief legal counsel and head of compliance at Gaw Capital
刘铁虎
首席法律顾问、合规部门主管
基汇资本

总法律顾问明面上是一个职位,实则肩负着双重责任,或者说,“头戴两顶帽”,他/她既是律师,也是投资总监,这当然不会印在名片上,但每位法总都至少要有这个意识,要担起这个重任,既要懂法,又要懂商业。

与外部律师不同,在日常工作中,法总经常要在平衡风险和回报后做出判断。每个交易在本质上只有两个要点,一是经济回报,二是风险分配。一个公司法务如果只纯粹做法律工作,这个工作再出色也不产生投资回报。如果交易没能谈成,或者没有实现经济目标,那么交易就失去了其本义。而法总又不仅是投资总监,他们还要对交易做风险把关。

一个成功的公司法务应当能够做出睿智的判断,继而对风险及其影响程度和发生概率进行量化,平衡两个通常相互冲突的目标。一位法总若是对商业有透彻的认识,并且能够分析局势,在这些问题上做出判断,例如做出以风险换取更高经济回报的决定,那他/她就撑握了一项至关重要的技能。

有时候,交易没有谈成并不是因为经济目标或风险分配的问题,而是因为交易双方的沟通不畅,尤其当双方来自不同的文化或商业背景。有时候一些微小的问题,比如美国《反海外腐败法》的标准条款,如果不解释清楚,就会让来自中国的交易对手方误以为这是在指责他们缺乏基本道德标准。这时候,如果外部律师的表述不克制且过于激烈,局面可能更僵。如果双方预期或经济目标确有差异,这时候,公司法务的作用愈发重要,他们要清晰、精确并坦诚地说明问题和双方的期望,把所有问题都放到谈判桌上,看能否达成交易、如何做出妥协。在这种情况下,提出替代方案来弥合差距,就成了法总的职责。要胜任这一角色,法总要能够领会言外之意,理解交易对手方真正关切的事项。这时候,法律培训和执业经验就是他们的利器。

即使双方有合意,一方的立场和理解也可能会被对方误读,这种情况在谈判桌上和文件草拟阶段都可能出现。解读过程中容易出现误解,而误解耗费时间和耐心,通常还会产生不信任,造成不必要的麻烦。除了用语清楚精确,法总还应当能够用平实易懂的语言向交易对手方解释,并且向团队成员说出对手方的潜台词。在面对不够专业或经验不够丰富的对手方时,建议在开场时先解释清楚一些技术用语和流程细节,确保双方思路一致,沟通顺畅。当对手方跟不上你的思路时,耐心解释清楚,这能建立起双方的信任,让谈判朝着你预期的方向进行。

大部分法总的日常都淹没在枯燥的文书工作中。但有时候,法总也需要走到前线去,扮演警察的角色;法总可以演好警察或坏警察,不幸的是,他们往往不得不做后者。如果法总斩钉截铁地说出 “不”,那就说明某个点是没有谈判余地的,并且有充分的理由。要做好一个 “坏警察”,法总需要得到谈判团队的理解,还要获得高级管理层的授权,这样他/她才有权力说 “不”,即使是虚张声势,或者,如果不仅仅是虚张声势,法总能够最后拍板。揽下“否决交易”的责任,这需要勇气和态度。法总要当机立断,但不能趾高气扬。

律师、总法律顾问,或者说任何其他交易律师,最大的罪恶就是自负。和律所的律师一样,法总也要把客户利益放在第一位。你尽力争取,不是为了证明谁对谁错,而是让公司从交易中获得最大利益。即使是打官司,也要权衡一下和解的利益和成本。正如大家常说的, “面子给你,里子给我” 。注重细节是一个成功律师的品质,但太注重细节却会阻碍你成为一个好的法总。像草拟文件这样的技术活就交给外部律师吧,即便你也能草拟出一份完美的文件。一个合格的法总要有大局观,运用法律和商业判断,确保所有关键点都没有遗漏。从这一方面看,经验和商业意识缺一不可。举个例子,在某个市场中,分手费或违约金条款是标准条款。但有时,竞争对手虎视眈眈,为防卖家在更高的报价面前蠢蠢欲动,不妨在谈判时争取对己方有利的损害赔偿金条款,让卖家的违约变得 “不划算” 。市场瞬息万变,钱没到帐前,任何交易都可能面临违约。但如果不能从违约中获得好处,只要是理性的商人都不会贸然违约。

最后但同样重要的是,要平衡工作和生活。至少在一开始,正是想追求工作和生活的平衡 ,我们才会离开律所,投身公司内部法务职业。只知埋头干活而没有乐趣会让人变得暴躁无趣。这不仅会很快让你对工作的热情燃烧殆尽,也会反过来影响你的工作。保持好心情,温和待人,你会发现,这是最有效的沟通和构建信任的方式。在紧张的谈判中来一两个合时宜的玩笑,不仅能缓解气氛,还有助于你把自己的立场阐述清楚。尤其当你在亚洲工作时,构建信任是工作中最重要的一点。闲聊、开玩笑,甚至是八卦能够拉近你和其他人的距离,包括你潜在的对手。有了信任,有了和睦的团队氛围,胶着状态便更容易解决。

总之,偶尔从律师角色中跳出来,客串一下投资总监,或者仅仅是做一个好人,你的工作会更高效。记住,一个好的法总 “头戴两顶帽”,只要不是一黄和一蓝。


搭建桥梁

对于奥托立夫中国法务总监黄亦韻而言,关键在于打破法务和企业其他部门之间的距离感。人们对于律师总是心怀诸多成见,其中很多是负面的,而绕过这些白噪音是法律人才有效驱动企业前进的要义

黄立韻, Huang Yiyun, legal director, Autoliv China
黄亦韻
中国法务总监
奥托立夫

刚开始工作的头几年里,我总隐隐有一种感觉,企业内业务部门例如销售部门、采购部门、质量部门亦或是工程部门等,总是有意无意地和法务部或合规部 “保持距离” 。那种距离有时候是一种敬畏,有时候是一种奉承,还有的时候是一种敷衍。敬畏表现在大家把法务讲的话当作 “圣旨” ,但凡不同业务部门间意见相左,法务部直接成了解决争议的县衙;奉承表现在,业务部门时不时地来套近乎,意图将来在某些事情上被 “网开一面” ;敷衍体现在法务说法务的,业务做业务的,征求法务意见只是流于形式。

在这样的相处模式下,业务部门每每收到法务的邮件都会觉得是个累赘,换句话说,业务部门想要的是法务的一路绿灯,而不是法务给的任何意见,即便这些意见真实客观并能防控很多不必要的风险。

我始终不希望业务部门和法务部的相处模式变成上面描述的这些形式。对我而言,和业务同事一起制定策略,继而完成一个个小目标并击掌相庆,所获得的成就感远高于 “今天把邮件都回复完了” 这样每天简单的重复劳动。有时候会有人问,你们在公司做法务和在律师事务所做律师有什么不一样?你们是不是就每天看看合同、回回邮件?律师事务所的律师是不是就打打官司?碰到这样的问题,我的内心五味杂陈,只能礼貌地付之一笑。我时常拿医生来打比方,公司的法务就好比全科医生,全面了解基本的法律知识,就公司运营相关的法律更为擅长;律所的律师好比专科医生,为去医院挂专家门诊的病人在特定领域内答疑解惑。

此外,相较于律所的律师,公司法务对本企业的业务更为了解,当企业需要外部律所支持的时候,法务即充当企业与外部律师间的桥梁,而这座桥梁担负的责任远不止传递信息这么简单,中间还需要法务的深入沟通、对全局的把控以及同业务部门的并肩协作。

沟通的桥梁

有时我组织外部律师和业务部门的同事,一起讨论特定案件,聊着聊着业务同事会蹦出很多企业内部才有的特定缩写或讲法,而我 们必须要把这些词汇 “翻译” 给外部律师,有时候可能甚至是中文到中文的 “翻译” 。外部律师在收集信息的时候,会依据法律上的逻辑请业务部门提供特定文件,而业务部门 的同事可能并不十分清楚外部律师要什么,此时公司法务因为既有法律背景又有对于业务的深入了解,就可以精准地传递信息给到业务同事。

当这样的桥梁搭建起来,沟通便会顺畅很多,事半功倍。反过来说,如果法务没有这样的意识,仅仅照搬业务部门的需求给外部律师,或者仅仅转发外部律师的信息给业务同事,那么法务就只是个 “邮差”,没有为这件事情的解决提供什么“增值服务”,也难怪业务部门会敷衍法务,而把咨询法务这件事情流于形式。

把控全局

除了日常的合同审阅或业务咨询外,其实在不少较大型的投资并购交易或诉讼仲裁案件中,法务还扮演者一个 “项目经理” 的角色。项目经理必须非常清晰地了解项目每个节点的交付物是什么,在每个节点需要投入的资源是什么,当项目发生变更的时候需要哪一个层级的决策机构决定。

这样的把控中也穿插着非常多的沟通和判断。

沟通存在于法务和外部律师之间,更存在于法务部门和业务部门之间。我们与外部律师沟 通,目的在于实时了解项目的进展。而我们与平行的业务部门的沟通以及与我们上一级管理团队的沟通,则是让业务部门和管理团队了解这些交易和案件的进展,因为这些交易和案件最直接影响的就是企业的业务。法务和业务或管理层的沟通不是为了刷存在感,而是实实在在需要让大家作为一个整体共进退。

说到判断,我用我们和外部律师的合作举个例子。大型投资并购交易时,我们往往会引入外部律师提供支持,经验丰富的外部律师可能会为交易提供多种架构或者交易模式作为可选方案。然而,我们作为公司内部法务,对这个交易的实际需求和交易安排所需要达到的目的应当是最为了解的,我们需要去判断哪一种模式是最符合需求和最能达到交易目的的,进而将这些有价值的信息传递给业务部门和管理层,这和上面说到的沟通其实相辅相成。假设我们拿到了外部律师提供的多种模式,不加以判断而直接 “转发”,那法务充其量还只是个 “邮差”。

并肩协作

我喜欢奥托立夫的企业文化,其中一个很重要的原因在于,在做出任何重大决策前,公司上下级部门间达成一致,平行部门间达成一致,大家进而齐步往前走。

我们从去年起在知识产权领域启动了一系列法律行动。从法律层面上看,这些仅仅是知识产权侵权诉讼,但是,诉讼启动之前,诉讼策略其实需要业务部门尤其是销售部 门结合他们的销售策略一起确定。我们前期和外部律师沟通时,有比较多的方案,这些方案的区别点在于诉讼地、诉讼对象、采取行政手段还是通过诉讼方式等等。我们在与内部平行部门及与管理层沟通后,初步确定方案,而启动诉讼前,销售部门还专门与客户有过详细的沟 通 。与此同时,法务部门需要协调公司内部的技术部门、专利部门和外部律师一起在既定方案下展开实施。法务就像穿针引线一样,用自己的专业知识把各个部门连结起来,一齐往前走。

回到开头部分问题,“你们法务是不是就每天看看合同、回回邮件?” 很显然不完全是。做一个合格的法务,除了考验专业知识,更考验沟通能力、判断能力以及项目的管理和协调能力。不过, “看看合同” 和 “回回邮件” 也是重要的,如果我们善于观察和学习,从这些合同和邮件中,可以一点一滴地了解和理解企业的产品、业务模式、企业的制度、其他部门的工作侧重等,林林总总不在此赘述。这些点滴都是上面提到的沟通的基石。没有这些点滴,如何搭建起业务部门和外部律师间的沟通桥梁?没有这些点滴,如何把控怎样的交易模式才是对企业最有利的模式?没有这些点滴,如何同业务部门一起并肩协作?

我希望法务的工作是对业务有价值的工作,法务不应当是一个裁判,高高在上地给业务部门举红牌或黄牌;法务也不应当是一个摆设,有和没有都一样。当法务部真正和其他部门的同事们一起,搞定一桩桩难题,才是让我们获得成就感的瞬间,不是吗?