不仅仅在自然资源领域，中国企业现在已开始进军海外金融服务业和制造业，进行战略投资。《商法》记者高小云采访参与近期相关交易的律师后作出报道
商务部九月份发布的数据显示，2010年中国对外投资净额达688亿美元，较上年增长21.7%。
这种资本流出量在2011年并没有呈现出减少的迹象。大成律师事务所高级合伙人邓永泉说，中国企业热衷于“拓展其海外市场”。共和律师事务所合伙人何军也认为：“越来越多的企业在寻求海外投资机会。”
中国境外投资如今已超出了投资自然资源领域这种既定模式。例如，中国的金融机构正携其客户向境外扩展，并将开始占据“国际市场领导地位”，美国文森·艾尔斯律师事务所中国区业务主管肖勇律师如是说。
中信证券计划以3.74亿美元的价格从法国农业信贷银行旗下的里昂证券（总部位于香港）和盛富证券（总部位于法国）两家证券经纪公司收购19.9%的股权。世达律师事务所为中信证券的法律顾问，该所负责此次交易的合伙人苗广华说：“这宗交易是中国大型证券公司第一次大量收购国际经纪公司的股份，这是参与国际市场的第一步。”
贝克•麦坚时律师事务所上海代表处合伙人兼首席代表张大年律师说：“先进制造业的并购交易会为中国企业带来互补效益，特别是在高科技和分销网络方面。”根据并购市场资讯公司的数据，贝克•麦坚时律师事务所是过去12个月中经办境外并购交易数量最多的律所。（见54页[中资境外并购国际律所前20强]）
私募股权退出
最近一些引人瞩目的交易都涉及到私募股权投资者将其投资出售给中国企业。但在一宗交易案例中，私募股权基金选择了保留股份。
中国光明食品（集团）有限公司将收购澳大利亚食品进口商玛纳森食品集团75%的股权。这笔交易尚未最终完成。
瑞生国际律师事务所就此次收购交易为光明公司提供了法律咨询。该所上海代表处管理合伙人程逸律师说，玛纳森食品集团的品牌和分销渠道优势将成为进一步发展的动力。对光明公司而言，这是将其在中国的影响力扩展到海外的机会。
不寻常的是，作为交易内容的一部分，私募股权投资者和原始股东都会保留其公司股权。程逸律师说：“交易双方都认为这个做法很有吸引力。比如像光明这样的公司认为保留具有丰富经验并可以提供专业意见的国际股东具有重要作用。从私募股权投资者的角度看，像光明公司这样的战略投资者很具有吸引力，因为他们带来了许多工业技能、新型产品、进军中国的机会以及资金来源。”
贝克•麦坚时律师事务所为玛纳森食品集团的股东就出售玛纳森集团控股权给光明公司一事提供法律咨询。这些股东包括CHAMP私募基金公司和罗伊·玛纳森。
“这宗交易在许多方面都很特别。”贝克•麦坚时律所张大年律师说，“首先，它是光明食品集团第一次在澳大利亚市场进行投资，并且为玛纳森食品集团进军亚洲市场提供了机会。其次，在这项交易中出现了一种少见情形，即CHAMP作为一家私募股权基金在退出后继续持有公司少数投资。最后，这宗交易的有趣之处在于光明公司向CHAMP公司、Manassen及公司管理层股东提供了不同的认沽期权，即从合并完成的第二年起，在三年时间内，这些股东有权撤回他们在新公司的投资。
展翅高飞
在近期第二件备受瞩目的交易中，私募股权出售方也起着重要作用。7月份，中国航空工业集团公司的子公司中航通用飞机有限责任公司（其业务为开发小型私人飞机）以2.1亿美元的价格收购了美国商用机制造商西锐飞机工业公司。
杜威•路博律师事务所公司业务部合伙人陈伯雄在此交易中担任中航通飞的法律顾问，他说这是一次私募股权撤资出售方与战略收购方之间“真正的商业交易”。据他介绍，这次交易的谈判耗时超过12个月。
陈伯雄合伙人说：“西锐公司在美国国内及国际上都享有盛名，中航通飞希望能借此扩展其足迹。”这次并购为中航通飞提供了位于明尼苏达州的制造基地，以及接触西锐公司全球客户群的机会。尽管西锐公司的小型飞机技术不一定走在飞机技术前端，但陈伯雄律师认为，就技术发展而言，并购双方仍能获得互补效益。
西锐公司的创始人将继续参与经营。他们对作为战略收购方的中航通飞表示赞许，认为中航通飞可以帮助西锐公司将其业务推向世界各地。
中航通飞希望西锐公司继续保持其美国法人身份。陈伯雄律师说：“中航通飞不会将西锐变为一家中国公司，这是一项战略投资。”
杜威•路博律所帮助中航通飞获得了美国外国投资委员会对此次交易的批准。向美国外国投资委员会提出申请相当于中国新出台的国家安全审查申请。杜威•路博律所华盛顿办事处做了大量的申请准备工作。陈伯雄合伙人说：“你必须积极回应委员会，并揣摩他们关心哪些问题。”
由于这笔交易是一家美国私人公司被中国国有企业并购，美国政界对此十分敏感。这种将国有企业与中国政府相等同的观念必须改变，“不仅仅是通过律师，还要通过银行家和公关。”陈律师说，“中航通飞是一家国有企业，但这不意味着它是中央政府的臂膊。”
在收购方和目标公司的帮助下，积极传达“中航通飞是一家具有独立企业目标的商业公司”这种信息是十分关键的。陈律师强调目标公司及其管理层的重要作用，指出“恶意收购是很难完成的”。
中航通飞运用了“反三角并购”的交易结构。中航通飞成立了一家特拉华州控股公司及其旗下的一家特拉华州子公司。该特拉华州子公司与西锐公司合并，使得西锐公司（作为合并后存续的公司）成为中航通飞所拥有的特拉华州控股公司的直接子公司。这种交易结构在美国非常普遍，因为人们认为这种结构有利公司减轻税负并获得其他战略利益，例如仅需通过一个步骤即可收购一家公司100%的股权。
尽管私募股权出售方持有的西锐股份数量可观，但仍然有许多其他小股东。陈伯雄合伙人说：“在这项交易中，有太多股东需要中航通飞分别与之进行谈判。为了有效获得公司100%的股权，并购结构的选择就具有重要意义了。”西锐公司股东收到的是其股份所对应的现金，而不是中航通飞的股份。
根据特拉华州法律，西锐股东享有评估权。股东如果认为其所持有的股份没有获得公平的对价，可以提出异议。而由于达成的估价令其满意，西锐公司股东最终没有行使该项权利。
化学反应
第三宗具有里程碑意义的交易是万华实业集团有限公司2月份收购了匈牙利化工企业宝思德。这宗复杂的交易创造了世界上第三大异氰酸酯制造商，这是中国投资者首次在该行业进行海外投资，并且挽救了处于破产边缘的宝思德公司。这一次，私募股权投资者再次出售了其全部投资。
通力律师事务所担任了万华集团的法律顾问，该所合伙人梅亚君这样描述这项交易：“宝思德公司之前由私募股权基金Permira持有。在万华集团进行并购前，宝思德公司于2010年6月完成了其9.5亿欧元优先债务和2亿欧元夹层债务的重组。根据重组计划，万华集团取得宝思德公司38%的股权，并同意为其提供营运资本支持。随后，万华集团选择进一步取得其58%的股份，并协助宝思德公司从中国银行、中国交通银行及中国工商银行筹集到9亿欧元的优先融资。”
安理国际律师事务所布达佩斯办事处顾问Balázs Sahin-Tóth在交易中担任万华集团的国际法律顾问，他介绍说这项交易使万华集团得以进军欧洲市场，并利用宝思德公司持有的“市场领先技术”执照。这次收购还产生了其他互补效益，比如两家公司市场销售和采购业务的合并。
宝思德公司和万华集团的整合正在进行中。中方人员已被安排担任财务总监和高级市场销售人员等重要职位。今年年底，现任执行总裁Wolfgang Büchele任期将满，董事会主席丁建生将接任其职。
Sahin-Tóth介绍说，投资接收工作进行得十分顺利，没有出现重大的法律障碍或当地的反对，“匈牙利政府和其他股东非常欢迎万华集团，并与之保持着很好的关系。”
不过，中国投资者并不总是受到热烈欢迎的。金杜律师事务所合伙人程晓峰说：“中国的投资有时候并不受欢迎。”最近，程律师最近担任电机制造商卧龙控股集团的法律顾问，就其对奥地利电动马达和驱动系统制造商ATB集团的收购交易提供法律意见。该交易经过了9个月的谈判后，最终于今年10月份完成。
“对中国投资者而言，真正的挑战是国际商业惯例和文化。”程晓峰律师说，“你必须将国际惯例融入到目标公司当地的文化中，这有时会使交易变得非常复杂。”
“中国企业应当始终牢记他们正进入一个完全不同于中国的环境。”邓永泉律师说，“他们在国内积累的经验在境外投资中也许并没有帮助。”
走出去
境外投资的监管环境正在快速地变化。贝克•麦坚时上海代表处合伙人兼首席代表张大年提到九月由国家发展和改革委员会、商务部及其他八部委联合发布的《关于促进战略性新兴产业国际化发展的指导意见》，其中提出要重点推进七大战略性新兴产业，即节能环保、新能源、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新材料及新能源汽车产业。
张大年律师说：“《指导意见》指出中国的目标是通过中外企业合作联合研发，引进先进技术和必要产品，使国内企业在全球范围内提升竞争力。”
《指导意见》还做出了战略指导。张大年律师补充说：“《指导意见》呼吁国内光伏、新能源汽车等节能产品生产商开拓发达国家市场，鼓励生物医药生产商开拓亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴国家市场。”
近年来，境外投资的核准程序已有所松动。根据商务部2009年3月16日颁布的《境外投资管理办法》，商务部授权省级商务主管部门核准2009年投资额在1000万美元以上、1亿美元以下的境外投资。
2月14日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》，将其核准投资额在1亿美元以下的非资源开发类、投资额在3亿美元以下的资源开发类境外投资项目的部分权力下放给了省级主管部门。
此外，120家中央管理企业在实施上述限额以下的境外投资项目时，不再需要发改委核准。但是，在敏感行业及国家的境外投资不分限额都需要由国家发改委和/或国务院核准。
交易管理
许多中国企业及其法务部门（如有）已经拥有丰富的知识和经验来有效地处理对外交易。年利达律师事务所上海代表处高级顾问顾晓钮说：“位于北京的国有企业往往更具有经验，特别是银行。他们知道如何运作。”不过顾晓钮补充说，欠发达省份的企业经验较少，不太了解如何运作，也不太确信律师可以为他们带来的价值。
因此，律师如何进行交易管理变得十分重要。顾晓钮说：“这通常超出了法律问题的范畴。我们不仅仅要作为律师向客户提出法律建议，还要提供商业建议。作为法律顾问，我们不应当局限于法律顾问本身，还应当为客户提供有现实意义、切实可行的建议。”
贝克•麦坚时上海代表处合伙人兼首席代表张大年律师说：“你必须要进行团队合作，集思广益以应对各种需要面对解决的问题，如国家安全审查、合并控制、尽职调查和结构问题。”
为什么要进行这笔交易？客户和律师都明白并购交易背后的商业意义是至关重要的。顾晓钮说中国企业有时候没有对他们的法律顾问完全“敞开心扉”。
通力律师事务所合伙人俞卫锋也强调说中国企业需要了解并购交易的目的。
张大年律师说：“大家需要确定共同的企业目标，并且找到共同基础”。
尽职调查：大成律师事务所高级合伙人邓永泉说：“财务和法律尽职调查都十分重要，中国企业需要与当地专家密切合作。”
俞卫锋律师说：“对目标企业进行完整的尽职调查，同时密切关注政治风险和法律环境。”
目标企业也应当尽量了解中国企业的公司结构可能会对交易行为和决定有所影响。
谈判：共和律师事务所合伙人何军指出，中国企业应当更加关注谈判技巧，不要表现出“非常想购买”的想法。
收购后：何军律师指出要“实现本土化”，以遵守当地法律法规。
文森·艾尔斯律师事务所中国区业务主管肖勇律师描述了在中石化收购雷普索尔案中，该所是如何帮助中石化聘用当地法律顾问以协助其在移民巴西和劳工等问题上进行监管工作的。这项工作“主要由当地法律顾问和法务部门处理，不过我们有时候也会帮助他们。”
俞卫锋律师也这样认为，“遵守当地法律、像当地公司一样行事、市场变化、劳工法律问题以及知识产权”都会成为收购后阶段重要的整合问题。
杜威•路博律所合伙人陈伯雄指出，中国企业“不会永远只是购买资产或是进行被动投资，他们会成为经营者。”那么中国企业是否将新的管理文化传递到目标公司了？陈伯雄合伙人说：“时间证明一切。”
聘用哪位顾问？
中国律所和国际律所都在争先恐后地帮助中国企业进行境外投资。“首先应该明白，海外市场不同于中国。”瑞生国际律师事务所上海代表处管理合伙人程逸律师说，“因此理想的律师需要在海外市场和中国都具有丰富经验。”
文森·艾尔斯律师事务所中国区业务主管肖勇律师解释说，尽管像中石化这样大型的国有企业具有丰富的境外投资经验，并拥有“相当规模的”法务团队，但是他们仍然需要“律师事务所的支持以完成大型交易”。
“拥有能够提供‘一站式服务’的能力十分关键。”贝克•麦坚时上海代表处合伙人兼首席代表张大年律师说，“我们正努力成为桥梁。虽然我不能为客户就法国法律提供咨询，但是我可以与我的法国同事紧密合作。”
安理国际律师事务所布达佩斯办事处的Balázs Sahin-Tóth顾问建议客户在聘用律师时要关注律师拥有的经验，其在实际交易中各方面的业绩，及该律师在中国和目标公司各营业地是否设有当地办公室。
杜威•路博律所的陈伯雄律师也强调，聘用了解目标公司所在地法律的律师具有重要意义。
大成律所高级合伙人邓永泉指出，在帮助交易当事人及其顾问了解彼此的过程中，中国律所起着重要作用。邓永泉律师说：“一家大型国有企业具有其特殊的公司政治。当他们着手进行一项并购时，他们最关注的是内部责任问题。”中国律师可以帮助当地法律顾问了解他们的中国客户，并且可以帮助中国客户理解当地法律顾问的建议。
金杜律所就电机制造商卧龙控股集团对奥地利ATB集团的收购交易提供法律咨询，这是中国律所在境外投资领域逐渐成熟的一个重要例证。邓永泉律师介绍，大成律所最近正为一家中国矿产资源公司收购非洲的一个矿产项目提供咨询服务。来自大成律师事务所巴黎和中国的律师们与当地法务人员密切合作为客户提供法律咨询，而没有聘用其他国际法律顾问。
