证交所发布控股股东和实际控制人行为规范

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上海证券交易所和深圳证券交易所分别于2010年7月下旬发布相关指引,对上市公司控股股东、实际控制人的行为作出进一步规范。

上海证券交易所

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(以下简称《上交所指引》)自2010年7月26日发布之日起施行,专门就上交所上市公司的控股股东、实际控制人在上市公司治理、信息披露、股份交易、控制权转移等方面的行为规范做出明确规定。

上市公司治理

  • 《上交所指引》规定上市公司控股股东、实际控制人负有维护上市公司独立性的责任,并从资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立五个方面具体阐述了控股股东、实际控制人的义务。
  • 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易,应当遵循公平原则并签署书面协议,严禁利益输送。《上交所指引》鼓励控股股东、实际控制人通过合法手段减少上市公司关联交易。
  • 《上交所指引》进一步细化了2002年实施的《上市公司治理准则》中对控股股东行为规范的原则性要求,并根据新《公司法》的规定,将规范的主体扩大到了实际控制人。

信息披露

  • 《上交所指引》规定控股股东、实际控制人应当制定规范的信息披露制度,对涉及上市公司重大信息的范围、报告流程、内幕信息知情人登记等事项做出规定。
  • 《上交所指引》规定了控股股东、实际控制人配合上市公司信息披露工作和内幕信息知情人登记工作的义务。举例来说,控股股东、实际控制人应当在其控制权变动、对上市公司进行重大资产重组或者债务重组、经营状况恶化进入破产或者解散程序、或者其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件发生时及时通知上市公司,并配合上市公司进行信息披露。上述事件在披露前,如果发现该事件难以保密、已经泄漏或者市场出现传闻、或者上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况的,控股股东、实际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告。另外,控股股东、实际控制人在得到上市公司的未披露信息时,应当对内幕信息知情人进行登记备案并承担保密义务。
  • 《上交所指引》就控股股东、实际控制人向上市公司提供相关信息、接受媒体采访等与外界进行沟通等事项也做出了详细规定,以确保信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。

股份交易、控制权转移

《上交所指引》对《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法规中控股股东、实际控制人增持或转让上市公司股份的规定进行了梳理,就控股股东、实际控制人对监管机构的报告义务、增持限制、解除限售存量股份的转让、协议转让控制权时应履行的义务等事项做出了规定。

适用范围

控股股东、实际控制人对上市公司控股子公司实施的行为,也适用《上交所指引》的相关规定。而且,四类其他主体的行为也将视同控股股东、实际控制人行为,比照适用该指引的相关规定。这四类主体包括:控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(上市公司及上市公司控股子公司除外);(自然人)控股股东、实际控制人的父母、配偶和子女;第一大股东;以及上交所认定的其他主体。

深圳证券交易所

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下合称《深交所指引》)自2010年9月1日起施行。

《深交所指引》是关于深交所主板和中小企业板上市公司规范运营的全面性指导文件,涵盖了上市公司的公司治理,董事、监事、高级管理人员的管理,股东、控股股东和实际控制人行为规范,信息披露,募集资金管理,内部控制,投资者关系管理、社会责任等八个主要方面。《深交所指引》实施后,深交所之前发布的上市公司相关指引性文件予以废止。

就控股股东和实际控制人的行为规范,《深交所指引》的主要内容与《上交所指引》基本一致,同样从资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立五个方面阐述了控股股东、实际控制人维护上市公司独立性的义务,以及控股股东、实际控制人在关联交易、信息披露、限售股份上市流通、增持上市公司股份等方面应履行的责任。此外,《深交所指引》还规定了控股股东和实际控制人应向深交所提交的《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的内容和格式文本,并且对控股股东和实际控制人可对证监会、上市公司或其他股东作出的承诺事项、内容、履行及其披露等作出了专节规定。


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