香港SPAC上市虽迟但到

香港正在准备开放特殊目的收购公司（SPAC）在港上市，追赶全球其他金融中心的步伐。

新加坡作为香港在亚洲的最大竞争对手，已经抢占先机，于九月初开放新加坡交易所的SPAC上市。

SPAC亦称“空白支票公司”，指以日后并购私人公司为设立目的的空壳公司，从而略过一些繁琐又耗资的IPO流程。

港交所此前就拟推行的SPAC上市机制公开征询市场意见，为期45日的咨询期已于10月底结束。目前还没有正式落地的时间表。

新交所已于9月3日放宽上市规则，成为亚洲首家允许SPAC上市的交易所。然而，律界认为新交所的先发制人并不会显著改变与港交所的竞争格局。

新冠疫情期间的超低利率和大量印钞，令美国掀起2020年至今的SPAC热潮。彭博的数据显示，美国的SPAC IPO募集金额在2021年第一季度达到980亿美元，超过2020全年的830亿美元。但数据显示，随着监管收紧和人们对市场泡沫的担忧，SPAC上市已经放缓，于今年第二季度下跌86%至135亿美元。

尽管如此，眼看越来越多的亚洲知名初创企业赴美上市，亚洲的交易所也在争先恐后地迎接这种新模式。一项Law.asia的SPAC研究数据显示，截至10月15日，共计28项总部在香港和中国内地的SPAC完成美国上市。

同时，根据港交所的资料，过去三年内分别有香港两家、中国内地八家和新加坡两家公司通过SPAC并购（de-SPAC）交易在美上市，总市值约260亿港元。

从香港SPAC的咨询文件来看，拟推出的SPAC框架相比全球其他交易所而言严格得多，主要区别如下：

西盟斯律师事务所香港办公室的合伙人姚惠敏说，香港相对保守的SPAC机制旨在吸引大型、高质量的SPAC和并购目标来港上市。港交所将继续坚持打击借壳上市行为，保护香港作为一流上市地点的声誉和品质，以高标准保障投资者安全，她说。

“香港有很大比例的散户参与股市，” 姚惠敏说，“另外，与美国等其他市场不同，香港缺少私人集体诉讼作为制衡机制，因此香港的监管部门通常会在投资者保护中扮演更重要的角色。”

“SPAC机制从严是为了消除各种市场顾虑。SPAC并购目标公司必须符合IPO上市要求，防止不合标准的业务及/或资产将SPAC机制视作规避传统上市门槛的捷径。10亿港元的高募资底线就是为了筛选出大型和高质量的SPAC上市。”

相比之下，新加坡和美国的SPAC没有募资规模的限制，有人认为这样会导致交易所的整体竞争力降低。但是， Nicholas Davies认为，突出专业投资是合理的选择。他是汇嘉律师事务所驻香港的企业和投资基金团队合伙人。

“从全球SPAC市场看来，港交所SPAC的预计最低募资规模符合市场水平，因为SPAC的平均募资是这个数值的两到三倍，”Davis说，“从当前建议的规则判断，SPAC大概率不会成为主流，因为仅有极少的市场参与者能够符合标准，但对年轻、成长型的公司会具一定吸引力。”

在新交所推行SPAC机制之际，汇嘉驻新加坡的合伙人James Twigg发现，当地市场对SPAC上市热情高涨，两地交易所着眼于截然不同的目标领域。

“港交所一向是中国企业的首选交易所，”他说，“科技、媒体和电信（TMT）、医疗健康和零售一直是美国SPAC上市最活跃的行业，我们预计港交所SPAC上市亦会如此。”

“新交所由从事传统行业的成熟本地企业主导。新加坡政府和新交所希望宽松的SPAC准入规则能够吸引年轻的高增长型公司，特别是科技企业。”

谢尔曼•思特灵律师事务所的亚洲区主管合伙人陈新指出，新加坡推出SPAC上市不太可能引起亚洲IPO市场发生剧烈变动。“资本市场需要几年的时间去培养，而香港仍然是中国企业心中的头号IPO目的地。”

陈新建议，有意SPAC上市的中国企业应当关注境内外的不同法规。“除了遵守中国内地监管机构的新旧规章和指引外，中国的发起人亦需留意其他监管机构的动态，比如美国证券交易委员会和金融业监管局已经对SPAC在美国市场的使用方式，表达了越来越多的关注。”