러시아로 복귀하는 외국 기업

러시아를 둘러싼 전반적인 정치 상황은 여전히 불안정하다. 그러나 현재 진행 중인 평화 회담 덕분에 2022년 대거 철수했던 외국 기업들의 복귀 가능성에 대한 논의가 촉진되고 있다. 일부 기업, 특히 일부 한국 자동차 제조업체를 포함해 이미 러시아 시장 재진입 계획을 발표한 곳도 있지만, 아직 전반적인 트렌드가 형성되고 있다고 단정하기에는 이르다.

최근 일본 방문과 다른 아시아 지역의 고객 및 관계자들과의 대화를 통해, ‘만약’ 러시아 시장으로 잠재적으로 복귀할 경우 관련된 법적 측면, 적용 절차, 그리고 러시아 당국의 입장에 대한 관심이 상당히 높다는 점이 확인된 바 있다.

‘비우호국’에 대한 심사

러시아 고위 관계자들은 여러 차례에 걸쳐 외국 기업의 복귀는 특별한 심사를 거쳐야 하며, 외국 기업이 떠난 후 그 자리를 채운 현지 러시아 기업에 우선권이 부여되어야 한다고 밝힌 바 있다.

블라디미르 푸틴 러시아 대통령은 최근 ‘비우호국’ 관할권의 기업들이 러시아 시장에 복귀하는 거래를 승인하는 특별 규정 마련을 지시했다. 여기에는 2022년 2월 이후 러시아에서 철수하거나 영업을 ‘대폭 축소’한 외국 기업을 위한 특별 등록부의 설립도 포함된다.

이러한 거래 승인 결정은 지금까지 기업의 철수 여부를 개별적으로 심사해 온 정부 위원회에서 내릴 가능성이 높다. 이 결정에는 다음과 같은 사항들이 고려될 예정이다:

• • 2022년 이후 해당 기업의 러시아 내 행보
  • 복귀 시 기업이 재정적 의무를 이행하고 성실하고 책임감 있는 경영을 보장해야 할 필요성
  • 외국 기업이 철수한 사업 부문을 점유한 러시아 기업에 대한 우선순위

또한, 새로운 규정은 많은 외국 기업이 과거 자산을 러시아 매수자에게 매각할 때 체결한 콜옵션에 대해서도 다룰 것으로 예상된다.

가까운 시일 내에 새로운 규정이 도입될 것으로 예상되지만, 필자들은 이러한 규제가 대통령령과 정부 결의안으로 구성된 기존 러시아의 ‘맞대응 제재’ 체계와 실질적으로 크게 다르지 않을 것으로 보고 있다.

해당 제재 체계는 이미 ‘비우호국’ 외국 기업이 관련된 사실상 모든 거래를 포괄할 만큼 광범위하며, 여기에는 러시아 법인 설립 및 주식 인수까지도 포함된다.

따라서 ‘비우호국’ 외국 기업이 자회사 설립이나 현지 파트너와의 합작투자 등을 통해 어떤 형태로든 러시아 내 사업을 재개하고자 할 경우, 정부 위원회의 특별 허가가 필요하다. 특히 2022년 이후 러시아 기업들이 사업을 확장할 분야에서는 정부 위원회가 합작투자 방식을 선호할 수 있다. 또한, 이러한 외국 기업 또는 러시아에서 제한적으로 영업을 지속해 온 자회사가 러시아 매도인으로부터 생산시설을 인수하거나 재매입하려는 경우에도 위원회의 승인이 필요하다.

사업 계획 세부화

이러한 승인을 위한 신청서에는 다음과 같은 내용을 포함하면서, 정부 위원회에 상세한 사업계획서를 제시하여 그 타당성을 입증해야 할 것으로 전망된다:

• • 계획된 투자 규모
  • 기술 및 노하우 이전
  • 생산량 및 현지화 수준
  • 의무 이행을 위한 재정적 보증
  • (해당되는 경우) 러시아 파트너와의 지분 배분, 이익 분배 및 재투자 계획

정부 위원회의 심사를 거친 후, 현행 해외로의 배당금 지급 승인 절차와 유사하게, 사업 계획의 핵심 요소들은 러시아에 복귀하는 외국 기업에 대해 구속력이 있는 법적 의무로 공식화될 가능성이 높다. 사업 규모는 축소했지만 운영을 계속해 온 기업, 이른바 ‘휴면’ 상태의 법인(통계적으로 러시아 내 서방 기업의 대다수가 이에 해당함)은 본격적인 영업 재개를 위해 별도의 특별 허가를 공식적으로 요구받지 않을 전망이다. 그러나 사업 확장을 위한 신규 부동산 취득이나, 과거에 매각한 생산시설의 재매입 등에는 이러한 승인이 필요하게 될 수 있다.

핵심 요점

핵심 질문은 새로운 러시아 규정이 기업의 활동을 ‘실질적으로 축소’한 것으로 간주되는 기준을 어떻게 정의하느냐는 것이다. 이 기준에 따라 어떤 기업이 제안된 등록부에 포함되고 어떤 기업이 포함되지 않는지가 결정될 것이다. 현재까지 이러한 기준은 아직 구체적으로 정해지지 않았다. 전반적으로, 필자들은 앞으로 제정될 새로운 규정이 앞서 제시된 관찰과 결론을 확인하고 더욱 명확히 해줄 것을 기대하고 있다.

Georgy DANELIYA는 SL Legal의 Counsel겸 아시아 이니셔티브 총괄이며, Elena ANDRIANOVA는 시니어 소속 변호사이다

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