外国企業のロシア市場への復帰

おしなべてロシアを取り巻く政治情勢は依然として不安定なままです。しかし、現在進行中の和平交渉により、2022年に撤退した外国企業が復帰する可能性について議論が活発化しています。韓国の自動車メーカーを含むいくつかの企業はすでに同国市場への再参入の計画を発表していますが、より広範な潮流が生まれていると結論づけたり断言したりするには、時期尚早です。

最近の日本訪問および他のアジア地域のクライアントや関係者との会話から判断すると、「仮に」ロシア市場へ復帰する場合に備え、その法的側面、適切な手続き、ロシア当局の立場を理解しようとする関心の高まりは注目に値します。

「非友好的」地域の企業への厳格な審査

ロシアの高官はことあるごとに、外国企業の復帰は特別な審査の対象となるべきであり、撤退した外国企業の市場の空白を埋めたロシア国内の市場参加者を優先すべきであると述べています。

ロシアのウラジーミル・プーチン大統領は最近、「非友好的」とされる法域からの企業復帰を目的とした取引承認を規制する、特別な規則の策定を開始しました。これには2022年２月以降にロシアから撤退したか、または事業を「大幅に縮小」した外国企業の特別登録簿の作成が含まれています。

このような取引の承認に関する決定は、これまで企業のロシア撤退を個別に判断してきた同じ政府委員会によって行われる可能性が高いでしょう。

これらの決定では、以下の点が考慮されるでしょう。

• 2022年以降のロシアにおける当該企業の行動
• 復帰の際に財務上の義務を負い、誠実かつ責任ある事業行動を保証する必要があること
• 外国企業の撤退により空白になった事業分野を埋めたロシア企業を優先すること

さらに、新たな規制では、多くの外国企業が自社資産の売却に際して、ロシアの買い手との撤退取引で確保したコールオプションについても取り扱われる見込みです。

近い将来に新たな規制が出されるものと予想されますが、筆者らは、大統領令と政府決議から成る既存のロシアの「対抗制裁」の枠組みから、実質的に大きく逸脱するものになることはないと予想しています。

この枠組みは、「非友好的」とされる外国企業が関与する、ロシア法人の設立や株式取得を含むほぼすべての取引を対象とし得るほど、すでに十分に広範な内容となっています。

したがって、「非友好的」とされる外国企業がロシアでの拠点を再び確立しようとする場合、それが子会社を通じてであれ、現地パートナーとの合弁事業を通じてであれ、政府委員会からの特別許可が必要となります。主観的な見方ですが、政府委員会は、特に2022年以降にロシア企業が事業を拡大してきた分野において、合弁事業の形態をより好む可能性

が高いと考えられます。当該外国企業またはロシアにおいて限定的な事業活動を継続していたその子会社が、ロシアの売り手から生産施設を取得または買い戻そうとする場合には、政府委員会の承認が必要となります。

事業計画の詳細化

このような承認の申請に際しては、政府委員会に対し、特に以下を含む詳細な事業計画を提出し、その内容を説明、主張する必要があるものと考えられます。

• 予定投資額
• 技術およびノウハウの移転
• 生産規模とローカリゼーションの水準
• 債務履行のための財務保証
• 該当する場合）ロシアのパートナー企業との出資比率および利益分配と再投資計画

政府委員会による審査の後、海外への配当金支払いを承認する現行手続きから類推すると、事業計画の主要な要素は、復帰する外国企業に対する拘束力のある法的義務として正式に定められる可能性が高いでしょう。事業を縮小しながらも継続している、いわゆる「休眠状態」の企業（統計上、ロシアにおける西側企業の大多数がこれに該当）については、本格的な事業活動の再開に当たって、形式的には特別許可は要しないと見られます。ただし、事業拡大の一環として新たに不動産を取得する場合や、過去に売却した生産施設を再取得する場合には、上記の承認を要する可能性があります。

まとめ

重要な問題は、企業がその活動を「大幅に縮小」したと見なされる基準を、新たなロシアの規制がどのように定義するかということです。これにより、提案されている登録簿にどの企業が含まれるのか、含まれないのかが決定されます。現時点ではまだこれらの基準は定まっていません。全体として筆者らは、新たな規制の策定によって、本稿で示した見解や結論が正式に裏付けられ、明確になることを期待しています。

GEORGY DANELIYA氏はSL Legalのカウンセル、アドボケイト、アジア・イニシアティブ責任者、ELENA ANDRIANOVA氏はシニア・アソシエイトです。

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