케이맨 제도의 실질 소유권 제도에 대한 중대한 변경 사항

2023년 11월 24일, 케이맨 제도 의회는 실질 소유권 투명성법(이하 ‘법’)을 통과시켰으며, 이 법은 2023년 12월 15일에 관보에 게재되고 2024년 7월 31일에 발효됐다. 이 법은 2017년 케이맨 제도에 도입된 실질 소유권 보고 제도에 가장 큰 변화를 불러왔다. 이는 처음으로 수천 개의 법인이 범위에 포함됐고, 기존 제도의 적용을 받는 법인이 새로운 규칙에 따라 보고 요구 사항을 검토할 필요가 있음을 의미한다.

이 법은 2024년 제정된 실질 소유권 투명성 규정과 함께 시행되며, 케이맨 제도 금융 서비스 및 상업부(이하 ‘부처’)는 곧 실질 소유권 투명성 지침서의 최종 버전을 발표할 것으로 예상된다. 법에 따른 새로운 요구 사항을 준수하지 않을 경우 중대한 처벌이 따르지만, 부처는 2025년 1월 1일까지는 이 법을 시행하지 않을 것이라고 발표했으며, 이 날짜부터 모든 해당 법인은 법을 준수해야 한다.

새로운 적용 대상 법인

법은 새로운 법인을 그 적용 범위에 포함시키며, 회사, 유한책임회사(LLC), 유한책임조합(LLP), 유한합자회사, 면제된 유한합자회사, 재단회사 및 규정에 의해 지정될 수 있는 기타 모든 ‘법인’에 적용된다. 유용하게도, 이 법은 실질 소유권에 관한 모든 법률을 단일 문서로 통합하여, 위에서 언급한 규정 및 지침서(이용 가능 시)와 함께 보다 사용자 친화적인 경험을 제공한다.

‘실질 소유권자’의 정의

법에 따라, 법인과 관련된 ‘실질 소유권자’의 정의는 개인을 포함하도록 수정됐다:

1. 법인의 주식, 의결권 또는 파트너십 지분의 25% 이상을 직접 또는 간접적으로 소유하거나 통제하는 자;

2. 법인의 경영에 대해 궁극적으로 실질적 통제를 행사하는 자; 또는
3. 기타 수단을 통해 법인의 통제를 행사하는 것으로 확인된 자.

법은 또한 ‘실질 소유권자’로 식별될 수 없는 상황을 구체적으로 규정하고 있다. 이러한 상황에서는 법에 따라 ‘고위 관리 책임자’를 연락 담당자로 지정해야 한다.

면제 조항의 제거 및 준수를 위한 대체 경로

예상됐듯이, 실질 소유권 제도에 따른 대부분의 면제가 ‘대체 준수 경로’로 대체됐다. 이는 법인이 실질 소유권자를 보고하거나 실질 소유권 등록부를 작성하는 대신 제한된 ‘필수 세부 정보’를 보고하도록 요구한다.

법에 따라, 다음과 같은 법인은 대체 준수 경로를 선택할 수 있다:

1. 케이맨 제도 증권거래소 또는 승인된 증권거래소에 상장된 법인 또는 상장된 법인의 자회사;
2. 특정 케이맨 제도 규제 법률에 따라 허가를 받은 법인;
3. 개정된 사모펀드법 또는 개정된 상호펀드법에 따라 등록된 펀드; 또는
4. 케이맨 제도 내각에 의해 면제된 법인.

중요한 점은, 기존의 실질 소유권 제도와 달리, 상장된 법인의 자회사만이 대체 준수 경로를 이용할 수 있는 것으로 인정된다는 점이다. 따라서 투자 펀드 구조 내의 거래 자회사 또는 차단 법인은 범위에 포함되며, 실질 소유권 등록부를 유지하고 실질 소유권자 또는 (해당되는 경우) 고위 관리자를 식별해야 한다.

또한, 케이맨 제도 사모펀드 또는 상호펀드는 케이맨 제도 규제 법률에 따라 허가 또는 등록된 펀드 관리자나 다른 연락 담당자의 연락처를 제공해야 하며, 이들은 케이맨 제도 내에 위치하고 케이맨 제도 회사 등록관의 요청 시 24시간 이내에 실질 소유권자의 정보를 제공해야 한다.

공개 등록부

이 법은 케이맨 제도 의회에서 결의가 이루어질 경우, 케이맨 제도 내각이 등록 대상자의 특정 필수 사항에 대한 대중의 접근을 제공하기 위해 추가 규정을 제정할 수 있도록 규정하고 있다.

개별 등록 가능한 실질 소유권자의 경우, 법은 이러한 세부 사항에 개인의 이름, 거주 국가, 국적, 생년월일 및 관련 기관의 통제 성격을 포함할 수 있다고 규정하고 있다.

현재 필자는 케이맨 제도 정부가 다른 관할 구역에서 유사한 법률 및 접근 방식의 진행 상황을 모니터링하고 있으며, 언제 그리고 어떻게 공개된 실질 소유권 등록부를 실현하는 것이 가장 좋을지 고려하고 있다고 이해하고 있다. 필자는 또한 이것이 ‘합법적 이해관계 테스트’를 충족하는 당사자들에게 실질 소유권 정보를 확장하는 것을 포함할 수 있다고 이해하고 있다.