렌즈를 통해 본 아시아의 반뇌물 규제와 기업 리스크

2025년 중국 기업의 반사기·반뇌물 동향

2025년 중국 기업의 반사기(反詐欺)·반뇌물 노력은 ‘선제적 거버넌스 고도화와 전 사슬 예방 및 통제 심화’라는 특징 아래 중요한 전환기에 접어들었다. 엄격해진 규제 환경과 시장 압력이 맞물리면서, 국유기업(SOEs), 민영기업, 인터넷 플랫폼 등 다양한 시장 주체들이 반사기 시스템 구축을 가속화했다.

이들 기업은 공급망, 조달, 자본 운영 등 고위험 영역을 중심으로 맞춤형 조치를 시행했으며, 기업 간 공동 제재 메커니즘도 점차 정착됐다. 그 결과 기업의 청렴성 및 컴플라이언스 수준이 전반적으로 눈에 띄게 개선됐다.

중국의 거버넌스 및 예방: 반사기 전략

2025년에는 규제 강화, 입법 정비, 그리고 자본시장에서 ESG(환경, 사회, 그리고 지배구조)에 대한 관심이 확대되면서, 기업의 반부패 이슈는 단순한 내부 통제 차원을 넘어 기업의 존속과 발전을 좌우하는 핵심 신뢰 문제로 부상했다.

반사기 대응은 체계적 거버넌스와 정밀 예방 단계로 진입했다. 법 집행 범위는 민영기업과 공급망 말단까지 확대됐고, 개인 책임 추궁과 사법기관 회부가 일반화됐다. 또한 거버넌스 대상은 기존의 조달·영업을 넘어 R&D, 트래픽 운영, 자본 거래, 해외 사업까지 확장됐다. 사후 감사 중심이던 시스템 구축 방식은 ‘제도+기술’의 이중 구동 모델로 전환되어, 부패를 억제, 제한, 그리고 근절하는 장기적 메커니즘 구축을 목표로 선제적 예방에 초점을 맞추고 있다.

중국 산업별 맞춤형 거버넌스: 공급망·제약 분야

2025년 반사기·반뇌물 정책은 권한이 집중되고 자본 집약도가 높은 핵심 사업 영역을 중심으로 추진됐으며, 산업별 맞춤형 거버넌스가 실질적인 성과를 거뒀다.

공급망 및 조달: 민영기업 반부패의 핵심 영역. 제조업·유통업 등에서는 조달 과정에서의 지대 추구와 협력업체의 상업적 뇌물을 집중 단속했다. 기업들은 청렴 규정과 블랙리스트 제도를 통해 협력업체의 전 과정 통제를 강화했다. 예를 들어 한 스포츠 의류·신발 그룹은 45개 부정행위 협력사를 조사하고, 거래를 영구 중단할 10개 업체 명단을 최초로 공개했다.

대형 제조사들은 조달·품질관리 등 고위험 직무에 대해 의무 순환근무제와 이해충돌 신고 제도를 도입해, 절차 개선을 통해 장기간 유지되던 담합적 이익 이전 구조를 차단했다. 이는 민간 부문의 반부패가 내부 조사 단계에서 공급망 생태계 전반의 협력적 거버넌스로 발전하고 있음을 보여준다.

인터넷 산업: 트래픽 및 자본 운영 분야의 반부패에 집중. 트래픽 경쟁, 광고 집행, 자본 운영 과정에서 발생하는 지대 추구 위험에 대응하기 위해, 주요 인터넷 플랫폼들은 디지털 감사 및 지능형 리스크 통제 역량을 강화했다.

대표적인 사례들은 인터넷 기업 내 부패가 단순히 수익을 잠식하는 데 그치지 않고 자본시장 충격으로 이어질 수 있음을 보여주었다. 한 선도 인터넷 플랫폼은 부패 스캔들로 인해 하루 만에 시가총액이 20억 달러 감소했으며, 이는 컴플라이언스가 자본시장 신뢰 유지에 핵심적 역할을 한다는 점을 부각시켰다.

금융 부문: 자금세탁방지에 대한 새로운 도전 과제. 디지털 금융의 발전과 함께 자금세탁 수법은 점점 더 지능화되고 은폐되어, 자금세탁방지 대응에 중대한 도전을 제기했다. 한편 규제는 더욱 강화됐는데, 2025년 1월 1일 새로운 자금세탁방지법 시행 이후 후속 조치들이 순차적으로 도입되면서 금융기관의 1차적 책임이 한층 공고해졌다.

제약 산업: 상업적 뇌물에 대한 지속적인 고강도 압박. 심화된 반부패 기조가 지속되는 가운데, 2025년에도 제약 산업에서 상업적 뇌물에 대한 법 집행은 빈번하고 집중적으로 이뤄졌다.

이 부문의 반부패 노력은 두 가지 핵심적 특징을 보였다. 첫째, 감독이 기존의 영업 단계에서 연구개발 협력, 임상시험, 학술 홍보 등 전 과정에서 관통적으로 확대됐다. 둘째, 뇌물 제공과 수수를 동시에 조사하면서, 뇌물을 제공한 제약사와 그 대리인에 대해 더 엄격한 제재가 부과됐다. 입찰 플랫폼에서의 제품 퇴출, 신뢰 불량 명단 등재 등 조치는 비준수 비용을 크게 높였다.

SOEs: ‘기업을 통한 사익 추구’에 대한 심층 거버넌스. SOE 임원과 핵심 직위를 중심으로 특수관계 거래와 이익 이전에 대한 엄정한 조사가 이뤄졌다. 2025년의 거버넌스는 철저한 수사, 손실 회수, 장기적 억제 효과를 강조했다.

예를 들어, 중국 석유기업의 전 부총경리였던 YUAN은 퇴직 이후에도 과거 직위에서 형성된 영향력을 이용해 뇌물을 수수한 혐의로 기소됐으며, 이는 “퇴직은 안전지대가 아니다”라는 원칙을 재확인했다. 각급 기율감찰·감독 기관은 투자 의사결정, 재산권 거래, 자재 조달 등 핵심 절차에 반부패 요건을 통합하도록 SOE를 압박하며, 부패의 구조적 원인 제거를 목표로 했다.

AI 및 기술 역량 강화: 중국의 반사기 대응 조치

기술은 2025년 반사기 환경에서 양면적인 역할을 했다. 사기 수법의 고도화를 촉진하는 한편, 리스크 통제 시스템 발전의 핵심 동력으로도 작용했다.

AI가 사기 수법의 진화를 촉진. 사기범들은 생성형 AI를 활용해 진위 구분이 어려운 가짜 송장, 계약서, 감사 보고서를 제작하고, 딥페이크 기술로 임원의 음성이나 이미지를 모방해 자금 이체 승인을 사취했으며, AI를 이용해 방대한 ‘정상’ 행위 데이터를 생성함으로써 비정상 거래 흔적을 은폐했다.

AI가 리스크 통제를 강화. 선도 기업들은 ‘기술로 기술에 대응’하는 전략을 채택해 지능형 리스크 모니터링 모델을 구축했다. 머신러닝과 그래프 연산을 적용해 동적 지식 그래프를 구축함으로써

특수관계자 거래, 입찰 담합 등 은밀한 사기 네트워크를 자동으로 식별할 수 있었고, 이를 통해 위험 조기경보의 정확성과 적시성이 크게 향상됐다. 한 핵심 기업은 생성형 AI를 활용해 이상 거래 패턴을 실시간으로 모니터링함으로써 부패 리스크 탐지 효율을 실질적으로 개선했다.

중국의 글로벌 반사기·반뇌물 협력

중국 기업의 글로벌화 심화와 국제 규제 환경의 수렴 속에서, 2025년 중국 기업의 반사기·반뇌물 과제와 대응은 뚜렷한 ‘국제화’ 특징을 보였으며, 국제 협력의 필요성이 한층 커졌다.

국제 컴플라이언스 기준과의 정합성 제고. 국제 고객, 투자자, 자본시장의 기대에 부응하기 위해, 해외 진출 중국 기업들 가운데 점점 더 많은 기업이 국제적으로 인정된 컴플라이언스 기준을 채택하고 국제 기관의 감사를 받고 있다. 이는 기업들이 반부패 정책, 절차, 교육, 조직 문화 구축을 세계적 수준으로 끌어올릴 것을 요구한다.

글로벌 사기 리스크 대응. 해외 법인, 가상자산, 복잡한 무역 구조를 통한 크로스보더 이익 이전과 자금세탁에 대응하기 위해, 선도적인 중국 기업들은 국제 반사기 기구에 참여하고 고위험 제3자에 대한 정보를 공유하며 글로벌 동종 기업들의 모범 사례를 학습하고 있다. 이는 글로벌 리스크 통제 역량을 강화하는 핵심 수단으로 작용하고 있다.

크로스보더 조사 및 법 집행 협력의 상시화. 중국 기업의 해외 지사나 공급업체가 연루된 사기 조사는 다수의 관할권에 걸쳐 진행되는 경우가 많다. 이에 따라 기업은 각국의 변호사, 회계사, 조사 인력을 조율하고, 현지 데이터 보호법과 노동법을 준수하는 범위 내에서 조사를 수행하며, 현지 법 집행 기관과의 필수적인 소통을 유지해야 한다. 아울러 중국과 일부 국가 간 반부패 법 집행에 관한 양자 협력 메커니즘의 역할도 점차 확대되고 있다.

결론

2025년은 중국 기업의 반사기·반뇌물 체계가 성숙 단계에 진입한 분기점이었다. 단발적 캠페인식 단속에서 벗어나, 제도적 통제뿐 아니라 기술 역량에 기반해 기업의 DNA에 내재된 거버넌스 철학으로 진화했다. 이는 당면 리스크에 대응하는 동시에, 미래를 대비한 ‘면역 시스템’을 구축하는 과정이기도 하다.

모든 시장 참여자에게 있어 이러한 변화를 선제적으로 수용하고, 컴플라이언스를 핵심 성장 동력으로 내재화하는 것은 불확실성의 시대 속에서 안정적 성장을 달성하는 가장 확실한 경로가 될 것이다.

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홍콩 금융 사기: 공모와 상장규정 위반

부패와 뇌물은 오랫동안 홍콩의 법·규제 환경에서 핵심적인 문제로 지적되어 왔으며, 이는 시장의 건전성과 공공의 신뢰를 훼손해 왔다. ‘사기 공모’는 여러 사람이 공모하여 부정한 방법으로 피해자를 기망해 불법적 이익을 취하는 행위를 포괄하는 개념으로, 통상 뇌물 제공, 부당한 이익의 수수, 부패한 환경에서의 혜택 수령 등의 방식으로 이뤄진다.

오늘날 사기 공모는 홍콩에서 가장 빈번하게 기소되는 범죄 중 하나로, 전문가·중개인·내부자 등 복수의 행위자가 네트워크를 형성해 제도를 조작하거나 위법행위를 은폐하는 복잡한 구조를 띠는 경우가 많다. 본 기고문은 특히 보험 사기와 홍콩증권거래소 상장규정(상장규정) 위반이라는 금융적 맥락에서 사기 공모를 살펴보고, 제도적 취약점을 악용하는 방식들을 분석할 예정이다.

홍콩 사기 공모 범죄의 이해

홍콩에서 사기 공모는 보통법상 범죄로, 범죄조례(Cap. 200) 제159C(6)조에 따라 처벌되며 최대 징역 14년이 부과될 수 있다.

이 범죄에 대한 권위 있는 정의는 최종심법원(CFA)이 Mo Yuk Ping v HKSAR (2007) 사건에서 제시한 바 있다. 즉, 사기 공모란 “둘 이상의 사람이 부정한 수단을 사용하기로 합의하여 (1) 타인에게 경제적 손실을 발생시키거나 그 경제적 이익을 위험에 빠뜨릴 목적을 가지거나, 또는 (2) 그러한 수단이 손실을 야기하거나 위험에 빠뜨릴 수 있음을 인식하면서 합의에 가담하는 것”을 말한다. (HKSAR v Cheng Chee-Tock Theodore (2016) 참조)

또한 HKSAR v Chen Keen (2019) 사건에서는 합의가 성립되는 시점에 관한 기준이 논의됐다. 공모자들이 공동의 목적을 달성하기 위해 협력하기로 합의했음을 입증할 수 있다면, (1) 직접적인 상호 소통이 없었더라도; (2) 동일한 시점에 합의에 이르지 않았더라도; (3) 구체적 실행 단계가 정해지지 않았더라도, 합의 성립에는 지장이 없다고 판시했다.

CFA는 또한 부정직성 판단 기준으로 2단계 Ghosh 테스트를 재확인했다. (1) 일반적인 합리적·정직한 사람의 기준에서 해당 행위가 부정직한지, (2) 피고인이 스스로도 그러한 기준에 비추어 자신이 합의한 행위가 부정직하다는 점을 인식했는지 여부를 판단한다.

홍콩의 보험 사기와 사기 공모

사기 공모가 가장 빈번하게 발생하는 방식 중 하나는 허위 보험금 청구에 공모하여 부당한 이익을 취하는 것이다. 홍콩은 아시아의 대표적인 보험 허브로, 164개 보험사가 2019년 기준 총보험료 5,600억 홍콩달러를 창출했으나, 광범위한 에이전트 네트워크와 수수료 기반 구조는 남용과 사기의 기회를 제공한다.

최근 사례들은 이러한 문제의 규모를 잘 보여준다:

(1) HKSAR v Wong Fung Yi and Another (2025) 지점 관리자가 하위 에이전트들과 공모해 허위 보험계약 32건을 제출, 보험사를 기망하여 140만 홍콩달러 이상의 수수료·보너스를 편취.

(2) HKSAR v Lo Yin Wah and Ors (2025) 보험사 지점장이 유령 에이전트를 모집해 478건의 보험 취급을 허위로 주장, 5,200만 홍콩달러의 부정 지급을 초래.

(3) HKSAR v Li Chung Hing and Another (2024) 에이전트들이 보험 처리 담당자와 공모해 가입자 급여를 과장하여 대규모 수수료를 확보.

(4) HKSAR v Wong Ka Keung and Ors (2024) 피고가 중병 보장 보험 6건을 본인 명의로 가입한 뒤, 실제 중병 환자를 피고인인 것처럼 위장하게 하여 1,128만 홍콩달러의 보험금을 수령.

이러한 위험을 인식해 염정공서(ICAC)는 보험업계와 협력하여 보험회사 부패 예방 가이드를 발간, 허위 서류 사용, 보험금 조작, 뇌물을 통한 영업 전환 등 일반적 부정행위를 지적하고, 윤리 문화·기업지배구조·내부통제의 중요성을 강조했다.

홍콩의 상장규정 위반과 사기 공모

사기 공모는 상장규정 위반과 결합될 경우 형사책임으로 이어질 수 있으며, 그 대상은 상장사, 이사, CFO, 준법책임자, SFC 인가 배정 에이전트, 전문 중개인 등으로 확대된다. 이해상충과 부패한 환경은 공모를 용이하게 하고 은폐를 가능케 한다.

최근 HKSAR v Mak Kwong Yiu & Others (2025) 사건에서 내려진 전원일치 판결에서, 홍콩 최종심법원(CFA)은 당시 상장사였던 Convoy Financial Holdings Limited(CFHL)의 고위 임원들을 포함한 4명에 대해 사기 공모 유죄 판결을 복원했다. 이 사건의 핵심은 중개 역할을 하는 ‘프런트 회사’를 이용해 연결거래를 고의로 은폐한 행위였다. 실제로 본 사건에 대한 ICAC의 수사는 2017년, 뇌물방지조례 및 증권선물조례 위반 혐의에 관한 민원 접수를 계기로 시작됐다.

사실관계를 보면, CFHL은 대출 사업 확장을 위한 전략의 일환으로 채권 발행을 진행했다. 홍콩의 자본투자이민제도 하에서, CFHL은 홍콩 거주권 취득을 원하는 중국 본토 투자자들을 주요 대상으로 삼았다. 이들 투자자들은 이른바 ‘1019 컨설턴트의 고객’으로 불리며, CFHL로부터 직접 자금을 대출받아 해당 회사의 채권을 인수했다. 이러한 구조를 통해 CFHL은 대출 이자율과 채권 인수 간 금리 차이에서 수익을 창출했다.

CFA는 요지에서 다음과 같이 판단했다: (1) 직접적인 계약 관계가 존재하지 않더라도, 거래는 상장규정 제14A.25조에 따른 연결거래에 해당할 수 있다; (2) ‘형식보다 실질’(substance over form) 원

칙이 적용되며, 순수한 상업적 목적이 없는 프런트 당사자를 이용해 연결된 인물을 개입시키는 구조 역시 제14A장상의 공시·승인 의무를 발생시킨다; (3) 이사의 이해상충을 고의로 은폐하고 독립적 감독을 회피한 행위는 사기 공모에 따른 형사책임의 근거가 될 수 있다.

CFA 판결 이전에도 상장규정 미준수와 관련된 유사 사건들이 있었다. 그중 하나가 HKSAR v Yuen Chi-ping & Ors (2024) 사건이다. 이 사건은 상장사인 Applied Development Holdings Limited(ADH) 가, 피고인 D2가 주요 주주로 있는 On Tai International Credit Limited(OTI)에 대출을 제공한 사안과 관련됐다. ADH의 CEO이자 집행이사였던 D1이 D2와의 혼인 관계를 은폐했다는 점이 문제됐고, D1이 D2 및 D3과 공모해 사기 행위를 조직했다는 혐의가 제기됐다.

그러나 재판 결과, 피고인들은 다음과 같은 이유로 무죄 판결을 받았다: (1) D1이 D2와 D3 간의 명의신탁(nominee arrangement)에 대해 인식하고 있었다는 점이 입증되지 않았고; (2) 그러한 구조에 대해 여러 가능한 설명이 존재해, 상장규정을 회피하려는 부정한 목적이 있었다고 단정할 수 없었으며; (3) 사기 공모의 필수 요건인 ‘합의’와 ‘부정직성’이 모든 피고인에 대해 입증되지 않았기 때문이다.

또 다른 사례로, 검찰은 피고인들이 SEHK, 상장사 Benefun International Holdings Limited(Benefun), 그리고 기존 및 잠재적 주주들을 기망했다고 주장했다. 구체적으로는 다음과 같은 허위·은폐 행위가 문제됐다: (1) Ample Rich Enterprise Limited를 5억 홍콩달러에 인수하는 거래가 독립 당사자 간의 정상 거래(arm’s length transaction)인 것처럼 허위로 표시됐고; (2) 인수대금 5억 홍콩달러 중 1억 홍콩달러가 Benefun의 회장 또는 그 지정인에게 지급될 예정이라는 사실이 은폐됐으며; (3) 해당 인수가 Benefun 이사회 구성 변경을 초래하지 않는다고 허위로 진술됐다.

또한 피고인들은 (4) SEHK가 해당 인수와 관련된 공시 및 안내문의 게재를 승인하도록 유도했고; (5) Benefun이 인수 계약을 승인·확인·추인하도록 한 혐의도 받았다. 이 사건에서 피고인들은 각각 사기 공모 및 대리인에 대한 이익 제공 공모 혐의로 기소됐다(Secretary for Justice v Lo King Fat & Ors (2016)). 이는 사기 공모와 뇌물 제공 공모가 어떻게 결합되는지, 그리고 뇌물·부패가 사기 공모에서 흔히 사용되는 수단임을 보여주는 또 하나의 사례다.

결론

사기 공모는 허위 보험금 청구, 상장규정 위반을 수반한 기망 행위, 그리고 뇌물과 부패에 기반한 각종 수법 등 금융시장 전반에 걸친 복합적 불법 행위를 포괄적으로 단속할 수 있는 범죄 유형으로서, 홍콩의 집행 체계에서 핵심적인 축으로 자리 잡았다. 이러한 상호 연계된 범죄들은 공정한 경쟁을 왜곡할 뿐만 아니라 제도적 신뢰를 훼손하므로, 이에 대한 높은 경각심이 요구된다. 따라서 관련 당사자들은 앞서 언급된 각종 함정에 무의식적으로 연루되지 않도록 각별한 주의가 필요하다.

궁극적으로는 지속적인 감시, 엄격한 법 집행, 그리고 투명한 거버넌스를 포함한 공동의 노력이

투자자 신뢰를 유지하고, 글로벌 금융 허브로서 홍콩의 신뢰성과 위상을 보호하는 데 필수적일 것이다.