홍콩 금융 사기: 공모와 상장규정 위반

부패와 뇌물은 오랫동안 홍콩의 법·규제 환경에서 핵심적인 문제로 지적되어 왔으며, 이는 시장의 건전성과 공공의 신뢰를 훼손해 왔다. ‘사기 공모’는 여러 사람이 공모하여 부정한 방법으로 피해자를 기망해 불법적 이익을 취하는 행위를 포괄하는 개념으로, 통상 뇌물 제공, 부당한 이익의 수수, 부패한 환경에서의 혜택 수령 등의 방식으로 이뤄진다.

오늘날 사기 공모는 홍콩에서 가장 빈번하게 기소되는 범죄 중 하나로, 전문가·중개인·내부자 등 복수의 행위자가 네트워크를 형성해 제도를 조작하거나 위법행위를 은폐하는 복잡한 구조를 띠는 경우가 많다. 본 기고문은 특히 보험 사기와 홍콩증권거래소 상장규정(상장규정) 위반이라는 금융적 맥락에서 사기 공모를 살펴보고, 제도적 취약점을 악용하는 방식들을 분석할 예정이다.

홍콩 사기 공모 범죄의 이해

홍콩에서 사기 공모는 보통법상 범죄로, 범죄조례(Cap. 200) 제159C(6)조에 따라 처벌되며 최대 징역 14년이 부과될 수 있다.

이 범죄에 대한 권위 있는 정의는 최종심법원(CFA)이 Mo Yuk Ping v HKSAR (2007) 사건에서 제시한 바 있다. 즉, 사기 공모란 “둘 이상의 사람이 부정한 수단을 사용하기로 합의하여 (1) 타인에게 경제적 손실을 발생시키거나 그 경제적 이익을 위험에 빠뜨릴 목적을 가지거나, 또는 (2) 그러한 수단이 손실을 야기하거나 위험에 빠뜨릴 수 있음을 인식하면서 합의에 가담하는 것”을 말한다. (HKSAR v Cheng Chee-Tock Theodore (2016) 참조)

또한 HKSAR v Chen Keen (2019) 사건에서는 합의가 성립되는 시점에 관한 기준이 논의됐다. 공모자들이 공동의 목적을 달성하기 위해 협력하기로 합의했음을 입증할 수 있다면, (1) 직접적인 상호 소통이 없었더라도; (2) 동일한 시점에 합의에 이르지 않았더라도; (3) 구체적 실행 단계가 정해지지 않았더라도, 합의 성립에는 지장이 없다고 판시했다.

CFA는 또한 부정직성 판단 기준으로 2단계 Ghosh 테스트를 재확인했다. (1) 일반적인 합리적·정직한 사람의 기준에서 해당 행위가 부정직한지, (2) 피고인이 스스로도 그러한 기준에 비추어 자신이 합의한 행위가 부정직하다는 점을 인식했는지 여부를 판단한다.

홍콩의 보험 사기와 사기 공모

사기 공모가 가장 빈번하게 발생하는 방식 중 하나는 허위 보험금 청구에 공모하여 부당한 이익을 취하는 것이다. 홍콩은 아시아의 대표적인 보험 허브로, 164개 보험사가 2019년 기준 총보험료 5,600억 홍콩달러를 창출했으나, 광범위한 에이전트 네트워크와 수수료 기반 구조는 남용과 사기의 기회를 제공한다.

최근 사례들은 이러한 문제의 규모를 잘 보여준다:

(1) HKSAR v Wong Fung Yi and Another (2025) 지점 관리자가 하위 에이전트들과 공모해 허위 보험계약 32건을 제출, 보험사를 기망하여 140만 홍콩달러 이상의 수수료·보너스를 편취.

(2) HKSAR v Lo Yin Wah and Ors (2025) 보험사 지점장이 유령 에이전트를 모집해 478건의 보험 취급을 허위로 주장, 5,200만 홍콩달러의 부정 지급을 초래.

(3) HKSAR v Li Chung Hing and Another (2024) 에이전트들이 보험 처리 담당자와 공모해 가입자 급여를 과장하여 대규모 수수료를 확보.

(4) HKSAR v Wong Ka Keung and Ors (2024) 피고가 중병 보장 보험 6건을 본인 명의로 가입한 뒤, 실제 중병 환자를 피고인인 것처럼 위장하게 하여 1,128만 홍콩달러의 보험금을 수령.

이러한 위험을 인식해 염정공서(ICAC)는 보험업계와 협력하여 보험회사 부패 예방 가이드를 발간, 허위 서류 사용, 보험금 조작, 뇌물을 통한 영업 전환 등 일반적 부정행위를 지적하고, 윤리 문화·기업지배구조·내부통제의 중요성을 강조했다.

홍콩의 상장규정 위반과 사기 공모

사기 공모는 상장규정 위반과 결합될 경우 형사책임으로 이어질 수 있으며, 그 대상은 상장사, 이사, CFO, 준법책임자, SFC 인가 배정 에이전트, 전문 중개인 등으로 확대된다. 이해상충과 부패한 환경은 공모를 용이하게 하고 은폐를 가능케 한다.

최근 HKSAR v Mak Kwong Yiu & Others (2025) 사건에서 내려진 전원일치 판결에서, 홍콩 최종심법원(CFA)은 당시 상장사였던 Convoy Financial Holdings Limited(CFHL)의 고위 임원들을 포함한 4명에 대해 사기 공모 유죄 판결을 복원했다. 이 사건의 핵심은 중개 역할을 하는 ‘프런트 회사’를 이용해 연결거래를 고의로 은폐한 행위였다. 실제로 본 사건에 대한 ICAC의 수사는 2017년, 뇌물방지조례 및 증권선물조례 위반 혐의에 관한 민원 접수를 계기로 시작됐다.

사실관계를 보면, CFHL은 대출 사업 확장을 위한 전략의 일환으로 채권 발행을 진행했다. 홍콩의 자본투자이민제도 하에서, CFHL은 홍콩 거주권 취득을 원하는 중국 본토 투자자들을 주요 대상으로 삼았다. 이들 투자자들은 이른바 ‘1019 컨설턴트의 고객’으로 불리며, CFHL로부터 직접 자금을 대출받아 해당 회사의 채권을 인수했다. 이러한 구조를 통해 CFHL은 대출 이자율과 채권 인수 간 금리 차이에서 수익을 창출했다.

CFA는 요지에서 다음과 같이 판단했다: (1) 직접적인 계약 관계가 존재하지 않더라도, 거래는 상장규정 제14A.25조에 따른 연결거래에 해당할 수 있다; (2) ‘형식보다 실질’(substance over form) 원

칙이 적용되며, 순수한 상업적 목적이 없는 프런트 당사자를 이용해 연결된 인물을 개입시키는 구조 역시 제14A장상의 공시·승인 의무를 발생시킨다; (3) 이사의 이해상충을 고의로 은폐하고 독립적 감독을 회피한 행위는 사기 공모에 따른 형사책임의 근거가 될 수 있다.

CFA 판결 이전에도 상장규정 미준수와 관련된 유사 사건들이 있었다. 그중 하나가 HKSAR v Yuen Chi-ping & Ors (2024) 사건이다. 이 사건은 상장사인 Applied Development Holdings Limited(ADH) 가, 피고인 D2가 주요 주주로 있는 On Tai International Credit Limited(OTI)에 대출을 제공한 사안과 관련됐다. ADH의 CEO이자 집행이사였던 D1이 D2와의 혼인 관계를 은폐했다는 점이 문제됐고, D1이 D2 및 D3과 공모해 사기 행위를 조직했다는 혐의가 제기됐다.

그러나 재판 결과, 피고인들은 다음과 같은 이유로 무죄 판결을 받았다: (1) D1이 D2와 D3 간의 명의신탁(nominee arrangement)에 대해 인식하고 있었다는 점이 입증되지 않았고; (2) 그러한 구조에 대해 여러 가능한 설명이 존재해, 상장규정을 회피하려는 부정한 목적이 있었다고 단정할 수 없었으며; (3) 사기 공모의 필수 요건인 ‘합의’와 ‘부정직성’이 모든 피고인에 대해 입증되지 않았기 때문이다.

또 다른 사례로, 검찰은 피고인들이 SEHK, 상장사 Benefun International Holdings Limited(Benefun), 그리고 기존 및 잠재적 주주들을 기망했다고 주장했다. 구체적으로는 다음과 같은 허위·은폐 행위가 문제됐다: (1) Ample Rich Enterprise Limited를 5억 홍콩달러에 인수하는 거래가 독립 당사자 간의 정상 거래(arm’s length transaction)인 것처럼 허위로 표시됐고; (2) 인수대금 5억 홍콩달러 중 1억 홍콩달러가 Benefun의 회장 또는 그 지정인에게 지급될 예정이라는 사실이 은폐됐으며; (3) 해당 인수가 Benefun 이사회 구성 변경을 초래하지 않는다고 허위로 진술됐다.

또한 피고인들은 (4) SEHK가 해당 인수와 관련된 공시 및 안내문의 게재를 승인하도록 유도했고; (5) Benefun이 인수 계약을 승인·확인·추인하도록 한 혐의도 받았다. 이 사건에서 피고인들은 각각 사기 공모 및 대리인에 대한 이익 제공 공모 혐의로 기소됐다(Secretary for Justice v Lo King Fat & Ors (2016)). 이는 사기 공모와 뇌물 제공 공모가 어떻게 결합되는지, 그리고 뇌물·부패가 사기 공모에서 흔히 사용되는 수단임을 보여주는 또 하나의 사례다.

결론

사기 공모는 허위 보험금 청구, 상장규정 위반을 수반한 기망 행위, 그리고 뇌물과 부패에 기반한 각종 수법 등 금융시장 전반에 걸친 복합적 불법 행위를 포괄적으로 단속할 수 있는 범죄 유형으로서, 홍콩의 집행 체계에서 핵심적인 축으로 자리 잡았다. 이러한 상호 연계된 범죄들은 공정한 경쟁을 왜곡할 뿐만 아니라 제도적 신뢰를 훼손하므로, 이에 대한 높은 경각심이 요구된다. 따라서 관련 당사자들은 앞서 언급된 각종 함정에 무의식적으로 연루되지 않도록 각별한 주의가 필요하다.

궁극적으로는 지속적인 감시, 엄격한 법 집행, 그리고 투명한 거버넌스를 포함한 공동의 노력이

투자자 신뢰를 유지하고, 글로벌 금융 허브로서 홍콩의 신뢰성과 위상을 보호하는 데 필수적일 것이다.