透过镜头：亚洲的反贿赂和企业风险

本文概述了中国大陆、香港、印度和台湾地区如何加强反贿赂法律、执法和企业合规工作。

2025年中国企业反欺诈和反贿赂趋势

2025年，中国企业的反欺诈和反贿赂工作进入关键阶段，呈现“升级主动治理，深化全链条防控”的核心特征。在严格监管和市场压力的双重推动下，包括国有企业、民营企业和互联网平台在内的各类市场主体加快推进反欺诈体系的建设。

相关主体针对供应链、采购和资本运作等高风险领域实施了有针对性的措施。企业间联合惩戒机制逐步成型，企业诚信和合规水平显著提升。

中国的治理与预防：反欺诈策略

2025 年，随着监管趋严、立法完善以及资本市场对 ESG（环境、社会和治理）的日益关注，企业反腐败已从单纯的内部控制问题演变为关乎企业生存与发展的核心诚信问题。

反欺诈工作进入了系统治理与精准预防的新阶段：执法范围扩大到更多民营企业与供应链终端，个人问责与司法移送成为常态做法；治理范畴从传统的采购和销售环节延伸至研发、业务运营、资本交易及海外业务；系统建设从事后审计转向“系统+技术”双驱动的主动预防模式，着力构建“威慑、遏制、消除腐败”的长效机制。

中国重点行业的专项治理：供应链与医药

2025 年，反欺诈和反贿赂工作聚焦权力集中、资本密集的核心业务环节，各行业的专项治理取得切实成效。

供应链与采购：民营企业反腐败的核心环节。制造业、零售业等行业的企业严厉打击采购寻租、供应商商业贿赂行为，通过供应商诚信管理制度与黑名单制度实施全链条管控。例如，某运动服饰鞋类集团对45家存在欺诈行为、违反诚信条款的供应商和合作伙伴开展核查，并公布了首批10家永久禁止合作的主体名单。

大型制造商对采购和质量控制等高风险岗位强制推行轮岗和利益冲突申报制度，通过流程优化打破了长期存在的串通式利益输送链条。这表明，民营企业的反腐败工作正从内部核查向供应链生态系统协同治理升级。

互联网行业：聚焦流量与资本运作环节的反腐败。为应对流量竞争、广告投放和资本运作中的寻租风险，领先的互联网平台提升了数字化审计和智能风险控制能力。

典型案例表明，互联网企业的腐败不仅会侵蚀利润，还会引发资本市场冲击——某领先的互联网平台因腐败丑闻，单日市值蒸发20亿美元，凸显了合规在维护资本市场信心中的关键作用。

金融领域：反洗钱面临的新挑战。随着数字金融的发展，洗钱手段日益智能化和隐蔽化，给反洗钱工作带来重大挑战。与此同时，监管力度进一步加强：自2025年1月1日新《反洗钱法》实施以来，一系列配套措施陆续出台，进一步强化了金融机构的首要责任。

医药行业：反商业贿赂持续高压态势。在反腐败行动持续深入推进的背景下，2025年医药行业打击商业贿赂的执法始终保持频繁、有针对性的态势。

该行业的反腐败工作有两个关键特征：首先是穿透式监管，从传统的销售环节延伸到全链条，涵盖研发合作、临床试验和学术推广等环节；其次，行贿受贿同步调查，对行贿的制药企业及其代理人加大处罚力度，包括将产品移出招标平台、列入失信名单，从而显著提高违规成本。

国有企业：深入治理“靠企吃企”行为。工作重点直指国有企业高管及关键岗位，严查关联交易与利益输送。2025年的治理工作强调严查彻查、追赃挽损和长效威慑。

例如，中国某石油公司前副总经理袁某退休后仍利用原职务影响力收受贿赂，被依法提起公诉，再次印证了“退休并非避风港”。各级纪检监察机关推动国有企业将反腐败要求融入投资决策、产权交易、物资采购等关键流程，着力从根源上铲除腐败滋生土壤。

人工智能与技术赋能：中国反欺诈治理措施

技术在2025年的反欺诈格局中呈现出矛盾性作用：一方面，技术进步推动欺诈手段的迭代升级，另一方面，其本身也是风险控制体系发展的核心驱动力。

人工智能加速欺诈手段演变升级。欺诈者越来越多地利用生成式人工智能制作以假乱真的虚假发票、合同和审计报告；利用深度伪造技术模仿高管的声音或图像，骗取资金转移审批；并借助人工智能生成海量的“正常”行为数据，以掩盖异常交易痕迹。

人工智能提升风险管控能力。领先企业积极应对，以技术反制技术，构建智能风险监控模型。通过应用机器学习与图计算技术，构建动态知识图谱，可自动识别关联交易、串通投标等隐蔽性欺诈网络，显著提高风险预警的准确性与时效性。某重点企业借助生成式人工智能实现对异常交易模式的实时监控，有效提升了腐败风险的排查效率。

中国的全球反欺诈与反贿赂合作

随着中国企业全球化不断深化、国际监管环境趋同，至2025年，中国企业在反欺诈与反贿赂方面面临的挑战及应对措施呈现出明显的“国际化”特征，国际合作势在必行。

对标国际合规标准。为满足国际客户、投资者和资本市场的期望，越来越多“走出去”的中国企业主动采纳国际认可的合规标准，并接受了国际机构的审计。这要求企业将反腐败政策、流程、培训及文化建设提升至国际一流水平。

应对全球欺诈风险。为打击通过离岸公司、虚拟货币及复杂贸易结构进行的跨境利益输送和洗钱活动，领先的中国企业加入了国际反欺诈组织，共享高风险第三方信息，并向全球同行学习最佳实践，以此作为提升全球风险控制能力的关键途径。

规范跨境调查与执法合作。涉及中国企业海外分支机构或供应商的欺诈调查往往跨越多个司法管辖区。企业需要协调各国律师、会计师和调查团队，按照当地的数据隐私和劳动法律法规开展合规调查，并与当地执法机构保持必要的沟通。中国与部分国家在反腐败执法方面的双边合作机制也发挥着日益重要的作用。

总结

2025年是中国企业反欺诈和反贿赂工作走向成熟的关键一年。这些工作已从运动式的打击行动演变为融入企业基因的治理理念，不仅依靠制度约束，也依靠技术赋能。它们在应对眼前风险的同时，也在构建面向未来的“免疫系统”。

对于所有市场参与者而言，积极拥抱这种变革并将合规性作为核心发展驱动力，是确保在不确定时代稳步前进的最可靠途径。

竞天公诚律师事务所
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香港金融诈骗：串谋欺诈与上市规则违规

香港的法律与监管体系长期以来一直将腐败与贿赂列为核心关切事项，该等行为严重损害市场诚信与公众信任。“串谋欺诈罪”指多人串谋、以不诚实手段欺骗受害人并非法获利，该罪行是一项涵盖范围较广的罪名，通常在腐败环境下，通过贿赂、收受利益或获取不当好处等方式实施。

如今，串谋欺诈是香港最常被检控的罪行之一，通常涉及由专业人士、中介人和内部人员构成的复杂行为人网络，各方联手操纵制度或隐瞒不当行为。本文特从保险诈骗及违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（上市规则）的金融视角，剖析串谋欺诈行为，阐释该类串谋行为如何利用制度漏洞。

香港普通法下的串谋欺诈罪解析

根据香港《刑事罪行条例》（第200章）第159C(6)条，串谋欺诈罪是一项普通法罪行，最高可判处14年监禁。

香港终审法院在 Mo Yuk Ping v HKSAR (2007) 案中对该罪行作出权威定义：“任何人与他人达成协议，通过不诚实手段：

1. 1. 意图对另一方造成经济损失，或使其经济利益处于风险之中；或
   2. 明知该等手段可能造成此类损失或使该等利益处于风险之中，即构成串谋欺诈罪。”另可参见HKSAR v Cheng Chee-Tock Theodore (2016)案。

在HKSAR v Chen Keen (2019)案中，法院阐明了串谋欺诈协议成立的认定标准：只要串谋者之间就实现共同的欺诈目的达成一致，即使不存在

1. 1. 彼此之间的直接沟通；
   2. 在同一时刻达成协议；或
   3. 明确约定具体实施步骤，亦不影响协议的有效成立。

香港终审法院进一步确认，判断“不诚实”的标准应采用双阶Ghosh测试：首先，按照合理诚实之人的普通标准，判断涉案行为是否属于不诚实；其次，须确认被告人自身是否意识到，其同意实施的行为依该标准属于不诚实行为。

香港保险诈骗与串谋欺诈

串谋欺诈罪最常见的实施方式之一，是串通提交虚假保险索赔并以此获取利益。此类现象在香港尤为突出，作为亚洲主要保险中心，香港拥有164家保险公司，2019年的毛保费收入超过5600亿港元（719亿美元）。正因如此，行业亦暴露出相关漏洞，庞大的保险代理人网络和佣金制结构为滥用职权与欺诈行为提供了可乘之机。

在近期多起案件中，有关主管机关已反映出此类问题的规模：

1. 1. 在HKSAR v Wong Fung Yi and Another (2025)案中，一名区域经理及其三名下线代理人串谋提交了 32 份虚假的保单申请，欺骗保险公司支付了超过140万港元的佣金和奖金。
   2. 在HKSAR v Lo Yin Wah and Ors (2025)案中，某保险公司的分公司经理招募虚假代理人，虚假申报处理478份保单，从而诈取款项达5200万港元。
   3. 同样，在HKSAR v Li Chung Hing and Another (2024) 案中，三名代理人与一名经办代理人串谋夸大投保人的薪金，以此获取了大笔佣金。
   4. 在HKSAR v Wong Ka Keung and Ors (2024)案中，一名保险代理人及相关人士被定罪，因为其为自身购买了六份重疾险保单后，与他人串谋安排一名重病患者虚冒充被告，欺骗保险公司支付赔偿金总计1128万港元。此类案件提醒普通民众，如果遇到保险从业人员主动提供不当利益时，应格外提高警惕。

鉴于上述风险，香港廉政公署已与保险业联合发布了《保险公司防贪指南》，该指南指明使用虚假文件、伪造索赔、为收受贿赂而转移业务等常见不当行为，并强调了诚信文化、公司治理与内部控制的重要性，为核心业务运营提供了保障。

欺诈性索赔往往通过贿赂代理人、医疗专业人员或公职人员得以实施。机构内部的腐败还会进一步削弱监督力度，使得内部人员串谋篡改记录、夸大赔付金额，甚至阻挠调查。

香港上市规则违规与串谋欺诈罪

另一种构成串谋欺诈罪并承担刑事责任的情形是违反《上市规则》，相关责任主体涵盖上市发行人、董事、首席财务官、合规主任、证监会持牌配售代理及专业中介机构。此类串谋往往在存在利益冲突的腐败环境中滋生，失守的相关人员使得欺诈行为更易实施及隐蔽。

在HKSAR v Mak Kwong Yiu & Others（2025）案的近期一致裁决中，香港终审法院维持了对四名人士的刑事定罪，其中包括当时上市公司康宏金融控股有限公司（康宏金融）的高级管理人员。该案涉及通过使用中介“名义”公司，蓄意隐瞒关联交易，构成串谋欺诈罪。事实上，廉政公署早在2017年接获举报后便启动调查，指控其违反《防止贿赂条例》及《证券及期货条例》。

该案中，康宏金融为拓展贷款业务，开展债券配售。根据香港资本投资者入境计划，康宏金融以希望取得香港居留权的内地投资者为目标客户。这些投资者被称为“1019顾问客户”，他们直接向康宏金融借款，用以认购公司债券。通过该等交易结构安排，康宏金融得以利用其发放贷款的利率与收取债券认购款之间的利差获取利润。

香港终审法院的裁决要点如下：

1. 1. 根据《上市规则》第14A.25条，即使不存在直接的合同关联，该交易仍可能被认定为关联交易；
   2. 适用“实质重于形式”原则，即使使用缺乏真实商业目的、仅为牵涉关联方而安排的“名义方”仍会触发《上市规则》第14A章的相关义务；
   3. 故意隐瞒董事利益冲突并规避独立监督，可构成串谋欺诈罪的刑事责任依据。

在香港终审法院作出上述裁决之前，已有涉及违反《上市规则》的类似案件，包括HKSAR v Yuen Chi-ping & Ors (2024)案。该案涉及上市公司实力建业集团有限公司（实力建业）向桉泰国际信贷有限公司（桉泰国际）发放贷款，而 D2 是桉泰国际的主要股东。控方称，D1作为实力建业首席执行官兼执行董事隐瞒了其与D2的婚姻关系，并与D2和D3串谋实施欺诈行为。

经过审理，法庭裁定他们罪名不成立，理由如下：

1. 1. 证据未能证明D1知晓 D2与D3之间关于 D3持有桉泰国际股份所涉及的任何代持安排；
   2. 结合案情，该等安排存在多种合理解释，无法确定其出于逃避《上市规则》的欺诈目的；
   3. 无证据显示各被告之间存在“协议”或具有“不诚实性”，而这两者均为串谋欺诈罪的必要构成要件。

另一个例子是，检方指控被告欺诈香港交易所、上市公司奋发国际控股有限公司（奋发国际）及其现有股东与潜在投资者，其不诚实手段包括：

1. 1. 虚假声称以5亿港元的价格收购Ample Rich Enterprise Limited (Ample Rich)是按公平原则磋商及订立的交易；
   2. 隐瞒5亿港元中有1亿港元将支付给奋发国际的主席及/或其授权人员；以及
   3. 虚假声称此次收购不会导致奋发国际董事会组成发生变动。

检方进一步指控被告：

1. 4. 促使香港交易所批准由奋发国际发布有关该收购事项的公告及通函；
   5. 致使奋发国际批准、确认并追认与该收购相关的协议。各被告因此分别被控‌串谋欺诈罪‌及‌串谋向代理人提供利益罪，即Justice v Lo King Fat & Ors (2016)案。该案再次例证了这两项罪名的关联运作，亦表明贿赂与腐败是实施串谋欺诈时的惯用手段。

总结

串谋欺诈罪已成为香港执法框架的基石，其适用广度体现在应对金融市场中各类复杂的不当行为，包括伪造保险索赔、违反《上市规则》的欺诈行为，或是由贿赂和腐败驱动的欺诈计划。此类相互交织的罪行不仅扭曲了公平竞争，更损害了机构诚信，凸显了提升防范意识的必要性。各方必须审慎行事，避免不慎落入上述陷阱之中。

归根结底，通过持续保持警惕、严格执法以及透明治理等多方面的共同努力，对于维护投资者信心、捍卫香港作为全球金融中心的声誉与公信力至关重要。

陈冯吴律师事务所
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印度《防止腐败法》指南：犯罪与刑罚

1988 年《防止腐败法》（POCA）是印度治理腐败与贿赂问题的主要法律，其出台旨在强化当时既有的反腐败体系，有效打击公职人员的腐败行为。该法已多次进行修订，以使其更加完善，最近一次修订是为了使其与《联合国反腐败公约》相协调。

《防止腐败法》除了规制向公职人员行贿的行为，涵盖索取、收受以及意图收受不当利益等行为外，亦惩处那些企图通过腐败或非法手段，或利用个人影响力来左右公职人员的中间人。

2018 年该法修正案新增了针对任何个人及商业组织向公职人员行贿的刑事责任。这些更严格的规定旨在强化对所有腐败行为的打击，并进一步扩大责任主体的涵盖范围。

印度《防止腐败法》中的不当利益：含义与范围

《防止腐败法》的适用框架涵盖公职人员以及私人主体在与公共职责相关活动中的行为。该法旨在惩处履行公共职责人员收取任何“不当利益”的行为，同时也惩处提供或承诺给予此类不当利益的行为。

不当利益的定义为“除合法报酬以外的任何形式的酬赏”，其中“酬赏”并不限于金钱性质或可用金钱估算的利益；而“合法报酬”则包括公职人员根据适用规定被允许收取的所有报酬。

《防止腐败法》主要旨在惩处公职人员从任何人处获取、收受或企图获取不当利益的行为，且主观上具有下列意图：不正当或不诚实地履行、促使他人履行或怠于履行公共职责，或是以此类不正当或不诚实行为作为对价，无论该行为由其本人或通过其他公职人员实施。

《防止腐败法》中，“获取”、“收受”或“企图获取”等行为，包括通过滥用职权、对其他公职人员施加个人影响，或使用任何其他腐败或非法手段，为公职人员本人或他人谋取利益。根据该法，无论不当利益是主动索取、直接收受还是通过中间人收受，均不影响定罪。

任何人向公职人员提议提供或给予不当利益，均可依据《防止腐败法》被追究刑事责任。若行贿方为商业组织或与商业组织相关联的人员，则该商业组织以及共谋实施该犯罪的相关人员均可被追究法律责任。

商业组织的法律责任产生于其或任何相关联的人员为获取或维持“业务”或“业务经营中的优势”而向公职人员行贿的情形。与商业组织相关联的人员是指为该商业组织或代表其提供服务的个人或实体，包括雇员、代理人或子公司。

此外，如果能够证明该商业组织的贿赂行为是在其负责人的同意或默许下进行的，则该负责人也可能被追究个人法律责任。该等负责人包括参与行贿行为的董事、高级管理人员或对该商业组织负有管理责任的其他人员。

印度法院一贯将为促使实施非法行为、或以不正当方式实现合法行为而给予的不当利益，认定为贿赂。根据《防止腐败法》提起公诉的关键在于证明存在不当利益的“索取”与“收受”行为。

这一证据规则上的严格要求，旨在避免仅凭持有或查获涉案贿款即定罪，确保必须通过‌确凿证据‌证明行贿人与受贿人之间存在法律明令禁止的利益交换‌（即一方给予利益以换取职务便利或行为）。

印度《防止腐败法》下的商业礼品、招待与娱乐

虽然印度《防止腐败法》明文禁止向公职人员提供“商业礼品、招待与娱乐”，但适用于公职人员的履职规则，如《1964年中央文职人员（行为）规则》、《1968年全印公务人员（行为）规则》以及各邦制定的专项规则，均对此作出进一步规定。

有关规则明确规定了礼品的金额上限‌，并要求价值超出规定限额时必须进行‌申报‌。违反有关规则的公职人员可能会被处以‌纪律处分。重要的是，在特定事实情形下，定期接受奢华礼品与招待，可能构成《防止腐败法》规定的“不当利益”。

印度《防止腐败法》：监禁、罚款及腐败惩处措施

《防止腐败法》规定了极为严厉的刑罚，以震慑此类犯罪行为。2018年修正案提高了该法项下多项罪行的最低及最高刑期。如果履行公共职责的人员根据《防止腐败法》被认定有罪，可被判处最高七年监禁，并须缴纳强制性罚款。

同样，参与行贿的人员，包括被判定构成向公职人员行贿罪的商业组织负责人，也可被判处最高七年监禁。值得注意的是，《防止腐败法》并未对罚款数额设定任何上限或下限，罚款数额由法院酌情裁定。

值得注意的是，为实现通过扩大适用范围、强化条文规定，以提升反腐法律实效的目的，《防止腐败法》授权扣押属于犯罪所得或收益的财产，包括通过不当利益获取或衍生的资产‌。此类扣押是针对被认定为贿赂、腐败犯罪所得或由其衍生的财产产生的临时限制措施，旨在防止相关资产被隐匿、转移或挥霍。

法院可在下列情形下签发‌财产扣押令：

1. 1. 财产为被指控的公职人员所有；
   2. 财产为行贿人或教唆人所有，且有事实依据证明；或
   3. 财产已转移至包括亲属或关联方在内的第三方，而该等转移意图规避没收，或非出于善意。

此类扣押令旨在保全涉嫌构成腐败所得的资产，确保定罪后相关资产可予以‌没收‌。最终没收令须在定罪后作出，在此之前，扣押仅为临时性措施，法院可予以变更或撤销。

印度《防止腐败法》下控股公司的腐败责任

在印度，法人刑事责任长期以来已得到承认，如果掌控公司事务的个人或团体实施与公司业务相关的犯罪，该商业组织可被追究刑事责任。《防止腐败法》第9条对该原则给予了法律确认，明确规定商业组织应对其关联人员实施的贿赂行为承担责任。

值得注意的是，第9条同时为商业组织提供了一项抗辩事由：如果商业组织能够成功证明其已制定并落实‌充分措施，‌以防止关联人员从事腐败行为，则该商业组织可免于承担《防止腐败法》下的刑事责任。虽然目前没有关于何种措施可被视为“充分措施”的明确规定，但商业组织需要制定严格的反腐败政策，方可援引该抗辩事由。

核心要点

《防止腐败法》对腐败与贿赂采用了‌宽泛、功能性‌的定义，并规定了多种刑事处罚与执法措施。虽然商业组织可能依据该法受到处罚，但该法亦明确规定了抗辩事由‌。同样，商业组织相关犯罪的个人刑事责任仅限于有证据证明掌控该商业组织，并对犯罪行为给予同意并纵容的人员。

该法本身及司法实践均致力于将个人与单位刑事责任限定在能够保障未积极参与此类犯罪的商业组织和个人的框架内，这使得商业组织必须实施强有力的反腐败政策与合规措施，确保其经营活动符合《防止腐败法》所确立的预防性制度要求。

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台湾反腐败规定：贿赂、背信、举报人保护

台湾地区的反腐败框架主要是依据《刑法》和《贪污治罪条例》建立，后者是专门为规制公共部门腐败行为而制定的法规。虽然商业贿赂未被明确列为刑事犯罪，但《刑法》中的背信罪及其他专门立法规定构成了主要的执法依据。

《刑法》和《贪污治罪条例》均未规定反腐败违法行为的法人刑事责任。 2025年《公益揭弊者保护法》进一步体现了台湾地区打击腐败和保护举报人的承诺。

台湾公务员贿赂相关规定

根据台湾地区规定，贿赂是指提供、给予、索取、要求或收受任何有价值事物，意图影响职务的执行。除传统意义上的贿赂之外，《刑法》和《贪污治罪条例》还设有一项重要的反腐败规定，为自己或他人牟利的图利罪，该罪不以相关公务员违背其公职义务为必要条件。

公务员的范围。台湾地区对“公务员”采用广义解释，以防止出现任何可能使履行公职职责的人员逃避追责的漏洞。

根据《刑法》和《贪污治罪条例》，“公务员”包括：

1. 1. 在政府机关任职的公务员；
   2. 被授权代表政府机关行使公权力的人员；
   3. 受托管理公共事务的人员。

这一全面框架确保所有行使公权力的人均受到反腐败相关规定的约束与监督。

非公务员与公务员共同犯罪的刑事责任。根据《刑法》和《贪污治罪条例》的反贿赂条款，非公务员协助、教唆或与公务员共谋实施行贿或受贿行为的，同样承担刑事责任并依法处罚。这确保了所有参与贿赂行为的相关方，无论是否具有公务员身份，只要共同实施贿赂行为，都将被依法追究责任。

处罚。就“违背”职务行为而收受非法利益的公务员可能面临十年以上有期徒刑或无期徒刑，并可被处以巨额罚金。因“在其公务职责范围内”实施的行为而收受非法利益的公务员可能面临七年以上有期徒刑和巨额罚金。

行贿者还将根据犯罪情节轻重被处以有期徒刑和罚金。为自己或他人非法谋取利益的公务员，处五年以上有期徒刑，还可并处新台币3,000万元（949,800美元）以下罚金。根据《刑法》相关规定，贿赂犯罪的违法所得应予以没收或者追缴。

台湾对商业贿赂的相关规定

台湾反腐败框架的一个显著结构性特点是，不存在明确界定为“商业贿赂”的独立罪名。私人主体之间发生的腐败行为不当然承担与《刑法》及《贪污治罪条例》所规定的、适用于公共部门贿赂的同等明确的刑事责任。

背信罪。在缺乏专门商业贿赂法规的情况下，私营部门的腐败行为通常根据现有的财产犯罪或违反受信义务犯罪追诉，其中最主要的是《刑法》第342条以及其他专门法规规定的背信罪。

追诉背信罪，检方必须证明三要件：

1. 1. 违反受信义务。行为人（即受贿方，通常是受雇人）必须违反对其本人（例如雇主或公司）所负的受信义务。
   2. 故意违反受信义务，图谋不法利益。违反受信义务的行为必须是故意的，且意图为自己或第三方谋取不法利益。
   3. 可确定的损害与因果关系。本人必须遭受可确定的财产损害，包括预期利益损失，且该等损失与不当行为存在因果关系。

行业性禁令与处罚。除了《刑法》之外，台湾地区的监管框架还针对高风险领域（特别是金融行业）制定了更严格的行业专门规范。

《银行法》、《证券交易法》 和《金融控股公司法》均设有具体条款，将相关人员特定腐败行为刑事化，规定的制裁措施显著重于《刑法》的规定。

1. 1. 加重背信罪。该等法规所规定的背信行为虽然与《刑法》的解释类似，但处罚更为严厉。例如，《银行法》第125-2条、《证券交易法》第171条和《金融控股公司法》第57条均规定，处三年以上十年以下有期徒刑，并处以巨额罚金。若违法所得超过新台币一亿元，刑罚将进一步加重。
   2. 禁止疏通费。行业法规明确禁止向私人支付疏通费。例如，《银行法》第35条禁止银行从业人员收受与贷款、信贷或其他交易有关的佣金、回扣或其他不当利益。此外，根据《银行法》第127条，此类禁止行为适用加重刑罚规定。

背信罪的挑战。在某些情况下，例如涉及疏通费的案件，要认定背信罪所需的可确定的财产损害可能具有挑战性。在这种情况下，法院的态度显得模棱两可、前后不一致；有些法院可能会宣判被告无罪，而另一些法院可能会判处被告背信未遂罪。

台湾反腐败规定下的法人刑事责任

《贪污治罪条例》和《刑法》均未规定法人刑事责任。这两项法规规定的刑事制裁仅适用于代表企业实施贿赂行为的自然人，例如公务员、雇员或代理人。

尽管如此，如果企业雇员或代理人涉及正处于刑事调查的腐败活动，该企业仍可能面临执法部门突击搜查的风险。

行业法规下的法人刑事责任。法人责任通过行政制裁与刑事制裁相结合的方式实施，有关制裁主要规定于金融领域的行业专门法规中。

例如，《银行法》第127-4条规定，银行雇员违反疏通费及其他腐败行为的相关禁令时，该银行将被处以刑事罚金。同样，《金融控股公司法》第65条对金融控股公司雇员违反贿赂相关规定者，处以类似的刑事罚金。

政府采购。尽管根据《刑法》或《贪污治罪条例》，企业不会因贿赂公务员而受到刑事追诉，但有关主体仍然会受到行政处罚，主要是通过《政府采购法》规定的政府采购机制落实。

如果企业为获得政府合同而行贿，可能会受到一系列行政制裁，包括但不限于取消资格、解除合同和信誉惩戒。

台湾《公益揭弊者保护法》对举报的保护

《公益揭弊者保护法》于2025年颁布并施行。该法的适用范围仅限于公共部门，包括政府所有和控制的企业。为了加强对腐败等重大犯罪的执法力度，《公益揭弊者保护法》不仅为举报人提供全面保护，包括反报复措施和保密措施，更对因举报促使执法成功的个人提供相当于罚款或没收所得10%的奖励。

总结

台湾的反腐败框架主要基于《刑法》和《贪污治罪条例》。商业贿赂根据《刑法》和其他行业专门规定（例如《证券交易法》和《金融控股公司法》）以“背信罪”论处。

关于法人刑事责任，《银行法》和《政府采购法》等特定法律规定企业对其代理人或雇员的反腐败违法行为承担刑事责任。为进一步加强反腐败执法力度，《公益揭弊者保护法》已于2025年制定并施行。

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