SEBIの和解制度：インドのファンドマネージャーに不可欠なツール

SEBIによる和解の枠組みでは、コンプライアンス上の過失が発生した場合、ファンドマネージャーが早期に自ら申告することを奨励しています。

インドのファンド業界における規制環境は、過去10年間で大きな変革を遂げてきました。規制は引き続き急速に進化しており、コンプライアンス要件は著しく複雑化しています。

加えて、規制当局である証券取引委員会（以下、SEBI）は、オンラインによる届出、権限の強化および規制対応技術（レグテック）の進展により、包括的なリアルタイムデータへのアクセスが可能になっています。

これは、見落とし、誤解釈、プロセス上の不備によるものであるかを問わず、コンプライアンス上の不備が、日常的な検査や監査の過程において特定される可能性がますます高まっていることを意味しています。

したがって、ファンドマネージャーにとっては、先手を打った対応を採用し、定期的なコンプライアンス監査を実施することで、故意か過失かを問わず、見落とされている事項がないことを確認するとともに、コンプライアンス上の問題が判明した場合、適切な是正措置を確実に講じることが好ましいといえます。

この文脈において、2018年SEBI（和解手続）規則（以下、和解規則）に基づく和解制度は、早期の協力と是正を奨励することにより、建設的な代替手段を提供しています。

この制度を通じてファンドマネージャーは、SEBIに自主的に和解申請を提出することにより、コンプライアンス違反の制裁を減免し、解決することができます。その結果、発出される和解命令には通常、和解金額の支払いと、金銭以外の条件の遵守が求められる可能性があります。

つまり、これにより責任や義務違反を認めることなく、迅速な解決を図ることになります。

自主的和解によるファンドや評判の保護

和解と裁定を区別することは、極めて重要です。義務違反の認定を含む裁定命令は、ファンドマネージャーと投資家との間で締結された契約において、不利条項を発動させる可能性があります。

一方、和解命令、特に自主的な手続きによって得られたものであれば、責任の認定は含まれません。この結果、早期の自主的和解を選択することは、健全なガバナンスを示すシグナルとなり、契約上の不利益を生じさせることなく問題の解決を可能にし、ファンドマネージャーの評判を維持するとともに、業務の継続性を確保することにつながります。

和解命令は、ファンドマネージャーと投資家にとってタイムリーかつ効率的な解決を意味し、マネージャーが投資家のために投資をしてリターンをもたらすという、本来の責務に専念することを可能にします。

逆に未解決のshow cause notice（SCN）は、ファンドマネージャーに対する係属中のリスクまたはガバナンス問題として認識される可能性があり、解決まで資金調達および業務を複雑化させる可能性があります。

タイミング、対応、その影響が和解を左右する

（１）和解金額を決定づける要因：和解金額は、算式に基づくアプローチと要因に基づくアプローチを組み合わせて算出されます。これらは以下の事項を考慮します。手続の段階、過去の規制上の措置（該当する場合）、軽減要素と加重要素、義務違反の性質および重大性、投資家が被る不当な損失、または、違反した事業体が得る不当利得の規模。各義務違反項目について、基礎となる制裁金額が想定されます。

軽減要素：和解金額を決定するにあたり、SEBIはいくつかの軽減要素を考慮します。これには以下が含まれます。義務違反への関与が最小限であること、積極的な協力姿勢、違法行為の事前の認容、自主的かつ実質的な是正措置、不当な利得または損失をもたらさない７日未満の報告遅延、自主的な補償または不当利得の返還、不適切な開示形式の使用、当該主体が政府当局であること、投資家への返還能力が損なわれていること。

加重要素：SEBIが考慮する加重要素には、意図的な調査妨害の試み、不正確または誤解を招く情報の提供、30日を超える継続した違反行為が含まれます。

また、その他の要因として、5000万インドルピー（55万5000米ドル）を超える重大な金銭的損失、過去の規制指針への不遵守、計画的な行為、違反行為を隠蔽するための高度な手法の使用が含まれます。

SEBIはまた、上場仲介業者または市場インフラを害する行為、市場の流動性を損なう行為、信頼あるいは特別な技能の濫用を伴う行為、義務違反を隠蔽する行為についても考慮します。不正な経営管理および虚偽情報の報告も、加重事情として扱われます。

（２）手続の段階とその影響：和解申請が提出される段階は、和解金額および全体的な結果に影響を及ぼします。和解制度はこのプロセスについて明確な枠組みを定めています。

（ⅰ）秘密保持を求める自主的（suo motu）申請：ファンドマネージャーが、いかなる通知も発せられる前にSEBIに自主的にアプローチし、完全かつ真実の開示を行い、全面的に協力する場合、和解金額の減額という恩恵を受け、SEBIの裁量により秘密保持が認められることがあります。

考慮される要素：この積極的なアプローチにより、ファンドマネージャーは事実関係を整理・提示し、是正措置を示して、秘密保持を求めることができるため、評判を守りながら問題を解決することが可能になります。

業務上、資金調達およびその他の事業活動を中断することなく継続することができます。和解命令はしばしば手続的なものと見なされ、投資家の信頼を維持する（または損なわない）ことに役立つ可能性があります。

後の段階へ進むことは、通常、秘密保持のメリットを失うことを意味し、より高い和解金額につながる可能性があります。

（ⅱ） SCN発出前：SEBIが調査または検査を開始したものの、まだSCNを発していない段階では、和解金額は比較的中程度にとどまりますが、自主的和解よりは高額になります。これは記録が固まりつつある一方、背景事情の説明、ガバナンス上の不備の是正、必要に応じた原状回復または不当利得の返還を提示する余地が残されているためです。構造的な是正、独立した検証、取締役会レベルでの監督体制の強化を迅速に実施するファンドマネージャーは、一般に軽減要素の相当部分を満たし、和解条件を実務上管理可能な水準にとどめることができます。

考慮すべき要素：義務違反に対する罰則は多くの場合抑制され、正式な告発に伴う事態の悪化を回避できます。

資金調達や投資活動を中断することなく継続できるため、機会費用を最小限に抑えることができます。

この段階を超えて遅延すると、通常、SCNが発行されることになり、これにより疑惑の内容が正式なものとなり、最終的に算定される和解金額が増加します。

（ⅲ）SCN発出後：SCNが発出された後は、疑惑の枠組みが定まるため、和解金額は相対的に高くなります。和解の範囲は狭まり、依然として可能ではあるものの、結果として発せられる和解命令は通常より詳細になります。特に、投資家への損害、市場への影響、不当利得が主張されている場合、和解金額は増加します。複雑な案件については、SEBIは金銭的罰則に加え、不当利得の返還を優先する可能性があります。是正措置は引き続き考慮されますが、早期の段階と比べると、軽減要素としての役割は減少します。

考慮すべき要素：詐欺または重大なコンプライアンス違反が疑われる係争の先行きが不確実なことから、投資家はコミットメントを一時停止することがあります。

違反の隠蔽は重大な加重要素であり、和解申請が却下されるおそれがあります。却下された場合、それ自体が裁定における別個の争点となる可能性があります。

（ⅳ）裁定命令後：裁定命令の発出後、または、上訴手続が進行中に和解を求める場合、事実認定が正式に記録され、公的記録が形成されているため、支払額はより高額となることが多くあります。

考慮すべき要素：裁定命令が維持されるリスクを回避する対価として、和解金額は通常、当初の制裁金よりも高額になります（和解プレミアム）。

裁定命令の発行は疑惑が正式に有罪であると確定させるため、通常、ファンド文書上、「重大な悪影響」または「解除事由」に該当する可能性が出てきます。この違反により、投資家は法的に、契約上のデフォルトを宣言し、すべての資本呼出しを停止させ、さらにファンドマネージャーの解任、あるいはファンドの解散を求める権限を有することとなり得ます。

SEBIの和解：タイミングが結果を左右する

2025年の最近のSEBIの和解命令３件から、手続の進行段階によって、和解条件に大きな違いがあることが明確にわかります。

1. 1. ５月６日、自主的和解を求めたファンドマネージャーが、AIF業務と投資信託業務との間に利益相反がある可能性を自己申告しました。この過失は「チャイニーズ・ウォール」の機能不全に分類される可能性がありましたが、手続上の見落としとして扱われることになり、自主的な申請により360万ルピー（４万ドル）で和解し、評判の毀損も回避されました。
   2. ９月17日、投資先企業による借入の担保としてファンド資産を差し入れ、それにより投資家の権利を劣後させ、かつ義務的評価の実施を怠ったファンドマネージャーは、1430万インドルピーの和解金を支払うことになりました。
   3. （３）９月30日、SEBIは、受託者に対する誤導的な開示および顧客よりもファンドマネージャーを優先する取引の組成を含む、構造的なガバナンス上の欠陥を認定しました。この受託者義務違反により610万インドルピーの和解金を払うことになり、さらに主要役員の12カ月間の業務禁止という非金銭的制裁も科され、事実上ファンドマネージャーの指導体制は排除されることとなり、規制当局の信頼を完全に失ったことを示すものとなりました。

戦略的規制上の優位性のための自主的和解

複雑で急速に進化する規制環境に対処するファンドマネージャーにとって、自主的和解の選択は、優れたガバナンスの実践であるのみならず、規制当局および投資家の双方との関係における戦略的優位性をもたらすものです。

さらに、SEBIの姿勢は、説明責任を果たし、是正措置を講じる主体に対しては、和解による解決に前向きであることを明確に示しています。和解制度の仕組みが利用可能であることは、迅速な問題解決に向けた実務的な選択肢です。