タイの外国人事業法改正案は、長年待ち望まれてきた開かれた投資環境を約束してはいるものの、その明確性、執行、そして公正性に関する疑問はいまだ残されています。Sheryl Ubanaがレポートします。
2025年４月22日、タイ内閣は、1999年外国人事業法（FBA）改正案を原則承認し、地元産業の保護から長期的な経済競争力強化への方針転換を示しました。この動きにより、特に多くの分野で長年続いてきた外国資本の所有上限49％が引き上げられるのか、あるいは撤廃されるのかなど、改革の範囲、方向性、影響について理解したいというクライアントから、多くの質問が寄せられています。
しかし、弁護士たちは、過去のFBA改正では制限が撤廃されても、同様の制限を維持する他の規制当局に移管されることが多かったことから、実際に自由化が実現するかどうか投資家は警戒していると警告しています。それでも多くの法律の専門家が、今回の動きをタイの投資枠組みを近代化し、競争力を高め、外国資本を呼び込む真の機会と見なしています。Asia Business Law Journalは、この改正案が企業にとって何を意味するのかについて、シニア弁護士たちに取材しました。彼らのアドバイスは明確です――早めの準備を。
数十年前の規則
タイ政府は、25年間にわたって主要分野で外国資本の参入を制限してきたFBAの改革に向けて、長らく待ち望まれた一歩を踏み出しました。
DFDLのパートナーであるKraisorn Rueangkul氏は、現行の枠組みがタイの経済変革に追い付いていないと指摘します。「FBAは制定から25年間、ほとんど変更されていません」と同氏は語りました。「地域的、世界的なダイナミクスが大きく変化しているにもかかわらずです」
Tilleke & GibbinsのカウンセルであるPenrurk Petchmani氏によると、「（FBAの下で）定められたいくつかの原則は時代遅れとなり、変化する経済環境、投資環境、国際貿易慣行に合わなくなっているのです」。同氏は、FBAの下での障壁の一つとして、「外国人投資家が外国人事業ライセンス（FBL）を取得する必要があること」を挙げています。
一方、IAS Advisoryの共同創設パートナーであるSiripen Kulworakulpitak氏は、「FBAの下で外国人投資家が直面する主な課題の一つは、特にサービス分野における広範な制限業種の範囲です」と語ります。FBAは事業を３つのリストに分けています。
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- リスト1：外国人投資家には完全に閉鎖されている
- リスト2：外国人投資家には内閣の承認が必要
- リスト3：広くサービス業を含み、外国人の所有比率が49％を超える場合はFBLが必要
専門家によれば、特にリスト３の「その他のサービス業」という曖昧なカテゴリーが問題です。この広範な包括的規定により、コンサルティングや物流からデジタルプラットフォーム、フィンテックに至るまで、多くの業界が制限されています。「タイがサービス主導型経済へと移行する中で、こうした制限はますます重荷になっています」とRueangkul氏は語ります。
Kudun and Partnersの創設パートナーであるKudun Sukhumananda氏は、「これらの法的障害が解消されない限り、タイは戦略的な外国投資の獲得において、この地域の競争相手に後れを取るリスクがあります」と警告しています。
Kulworakulpitak氏は、これらの規則がスタートアップにも悪影響を及ぼしていると指摘します。「FBAに基づく現行規則は…外国人投資家が関わるスタートアップが、タイで成長するのを難しくしている場合があります。…この変化は、タイがより賢明で、より現代的な規則を策定することで、競争力を高めようとしていることを示しています」
変化
外国資本の所有制限を回避するために、一部の企業はタイ人名義人を使って表向きは株式を保有し、実際には外国人が支配権を保持するという手法を用いてきました。SCL Nishimura & AsahiのパートナーであるChristopher Osborne氏は、FBAの下でのリスクに関して、外国人投資家は大きく２つのカテゴリーに分類されると説明します。
第一のグループは、名義株構造を積極的に勧めたり支援したりするサービスプロバイダーに依存している外国人投資家です。Osborne氏は、こうした投資家は自分たちの取り決めが違法であることに気付いていない場合もあると指摘します。
第二のグループは、実質的なタイ人パートナーとの本物の合弁事業を設立するか、FBAの下で正式な承認を申請するなど、合法的な手法を取ります。しかし、このやり方は決して簡単でも安価でもありません。Osborne氏は、これらの要件をクリアするには通常、数カ月を要し、相当な法的費用がかかると述べています。
４月には、商務省が４万6000社以上の企業を対象に、名義株構造に関する調査を開始しました。
Kudun氏によれば、商務省は改正案の焦点を、以下の３つの主要な目標に絞るよう求められています。
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- 法律の目的を単にタイ企業を保護することから、タイ全体の競争力を高めることへと転換する
- テクノロジーやスタートアップなどの分野の発展を妨げる時代遅れの規則を撤廃する
- 49％に制限されることが多い厳格な外国資本の所有制限を見直す
「この取り組みは単なる規制の整理ではありません」とKudun氏は言います。「これは、タイが質の高い外国直接投資（FDI）の誘致先として、自らを位置付けようとする戦略的意図を反映しています」
Osborne氏は次のように付け加えます。「タイ政府は、イノベーションやテクノロジー事業の発展に注力しており、改正案は、タイのイノベーションやテクノロジー事業分野の成長を促すために、外国投資を奨励するという方向性と一致しているように思われます」
改革か、それともレトリックか？
改革の約束がなされているものの、どれほど実際に変化がもたらされるのかについて、一部の法律の専門家たちは依然として懐疑的です。
タイの企業内弁護士コミュニティ「Thai-CCA」の共同創設者、Maprang Sombatthai氏は、改正案があってもなお、FBAのいくつかの重要な部分は依然として不明瞭であると言います。
まず、制限される活動の範囲が依然として曖昧です。デジタルプラットフォーム、データホスティング、物流、フィンテックなどのカテゴリーは、前述のリスト３に該当しますが、これらの定義の正確な境界は不明瞭なままです。
同氏はまた、名義株の問題が解消されていないことを指摘しています。名義株構造の規則の厳格化に関しては議論が続いているものの、「タイによる支配」の解釈は最終的に当局の裁量に委ねられる可能性があります。
さらに、Sombatthai氏は、改正案が一部の分野での規制緩和に言及しているとはいえ、具体的にどのような条件や基準が適用されるのかは明示されていないと指摘します。そして、明確な基準がなければ、業界間で施行が一貫せず、恩恵にも偏りが生じる危険があると警告しています。
「このような曖昧さは、効果的な法的計画や企業構造の構築の妨げとなります。企業は、遡及的な調査や規制解釈の変更にさらされ続けることになります」とSombatthai氏は語ります。
Pisut & Partnersのシニア・パートナー、Wayu Suthisarnsuntorn氏は、タイの外国資本の所有制限を緩和するための、より簡単で迅速な方法がすでに存在していると言います。それは大臣規則によるさらなる例外の発出です。「しかし、タイ政府は単純に、それを望んでいないようです」と同氏は指摘します。
同氏によれば、FBAには「その他のサービス業」を事実上制限する包括的な条項が含まれており、大臣規則で例外が認められない限り適用されます。理論上、政府は新たな規則を出すことで、特定のサービス分野をいつでも自由化することが可能です。しかし、実際にはこの方法はほとんど使われていません。
「過去数十年にわたって、さまざまな分野で規制緩和の提案がなされてきました」とSuthisarnsuntorn氏は語ります。しかし、過去25年間で実際に発出された例外はごくわずかです。しかも、その多くは銀行、保険、証券などの高度に規制された業界に集中しており、その他のサービス業での例外の提案はほとんど進展していません。
「他の多くのサービス業についても、過去に、商務省の外国人事業委員会（政府機関の代表者で構成され、外国投資政策について商務省に助言する政府任命の組織）に対してさらなる例外措置の提案がなされてきましたが、そのほとんどが実現しませんでした」と同氏は付け加えました。
それでも、もし改革が近く実施されるとすれば、企業はその対応を準備しておくべきでしょう。
早めの準備を
政府による正式な改正案の公表を待つ慎重な声がある一方で、法律事務所はすでにクライアントに対して早期の準備を促しています。「我々の助言は明快です」とKudun氏は言います。「今のうちにコンプライアンス監査を実施し、…規制当局と早期に関係構築を始めるべきです」
Kudun氏によれば、テクノロジー、エネルギー、金融など各分野のゼネラル・カウンシルは、既に本改正の影響を評価し始めています。「これはリスクと機会が混在する局面であり、法務部門は早期かつ慎重な準備が必要であることを理解しています」
Kulworakulpitak氏は、タイ進出を検討している外国企業は長期的かつ戦略的な視点を持つべきではあるが、準備は今すぐ開始すべきだと語ります。同氏は、FBAの改正案がどのように具体化するのかを注意深く見守り、どの産業分野が開放される可能性が高いのかを見極めるよう、企業に促しています。タイミングが非常に重要であり、早期に計画した企業が、新しいルールが確定した際に、迅速に動き出せる最も有利なポジションを得られるでしょう。
Kudun氏は、外国投資家は早期に行動することで、真の先行者利益を得られると説明します。「そうすることで、改正が確定する前から、パートナーシップを模索したり、買収候補を選定したり、市場参入のための戦略を立てることができます」。また同氏は、主要な規制当局との関係構築は、後から追い付くことが難しい利点の一つになると指摘します。
「早期に行動してください－－準備を整え迅速に行動する企業こそが、最大の優位性を獲得するでしょう。規制が完全に明確になるまで待っていては、この極めて重要な機会を逃しかねません。タイはビジネスに門戸を開いていますが、競争で優位に立てるのは、前もって計画を立て、果断に行動する者です」とKudun氏は語っています。
試される転換点
ほとんどの専門家が、今回の改正がタイの投資環境にとって重要な転換点になるという意見で一致しています。法律の専門家が警告するように、FBA改正の真の影響は、今後明らかになる詳細な内容次第ということになるでしょう。内閣は大胆な規制緩和への転換を打ち出していますが、いまだに正式な法案は発表されておらず、改革が単に規制の責任を別の規制当局に移管するだけに終わるリスクも残されています。
それでも政府の上層部では、従来の制度のままでは、もはや現在のタイの国家目標に沿わないという認識は明らかに存在します。「タイは、競争力を維持したいのであれば、20年以上前に起草された枠組みには頼ることはできないことを理解しています」とKudun氏は述べ、国際的な競争と同国の経済協力開発機構加盟への取り組みが、変革の原動力になっていると指摘します。
Tilleke & GibbinsのPetchmani氏は、今回の内閣の動きは、イノベーション、スタートアップ、より競争力のある投資環境を手厚く支援するために、法律を近代化しようという意思を反映していると言います。現時点では、企業、投資家、法律家たちは、今回の取り組みが歴史的な改革となってタイの潜在力を真に解き放つのか、それとも期待外れに終わるのか、詳細な改正内容が明らかになるのを固唾をのんで見守っています。「我々はあまりにも長い間、観光業に過度に依存してきましたが、このモデルだけでは長期的な成長を支えることはできません」とKudun氏は語ります。「今回の改正が適切に実行されれば、次の経済発展の波を引き起こすことができるでしょう」
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