タイの外国人投資家向けFDI（外国直接投資）の規則

外国直接投資（FDI）によるM&Aは、タイでの事業展開や拡大を目指す国際的な投資家にとって、依然として戦略的な参入手段となっています。タイの堅固なインフラ、ASEANにおける戦略的な立地、競争力のある人的資本は魅力的な商業環境を提供しますが、投資家は合法的かつ効果的な取引を実現するために、多層的な規制環境を乗り越える必要があります。

本稿では、タイでM&A取引を行う外国投資家のための主要な規制上の考慮事項とストラクチャリングの選択肢について、特にタイの関連法令、ライセンス制度、取引後の義務遵守に焦点を当てて解説します。

M&Aの手法

タイにおける最も一般的な投資方法は、会社の株式取得および事業・資産の承継です。株式取得は、ターゲット会社を取得するための最も一般的な方法です。

株式取得。実行は容易ですが、ターゲット会社のリスクを特定するためにデューデリジェンスが必要になります。株式譲渡契約には補償条項や保証条項を盛り込む必要があります。

株式譲渡には、譲渡価額または額面価額のいずれか高い方の0.1%の印紙税が課されます。

事業・資産の承継。これは、取得者がターゲット会社の隠れた法的・税務上の負債を引き継ぎたくない場合に行われます。これらの負債は通常、事業や資産とともに譲渡されず、ターゲット会社に残ります。

外国人事業法（Foreign Business Act）により、外国企業が直接、事業や資産を保有することが制限される場合があります。そのため、タイ国内で事業や資産を保有するためにはタイ国内に法人を設立する必要があります。その他、一定の法的要件も満たす必要があります。

資産譲渡には通常、付加価値税が課され、特定の取引書類には印紙税やその他の手数料が課されます。

ジョイントベンチャー会社は、タイ国内で事業を運営するために（外国企業と国内企業、外国企業同士、または国内企業同士の間で）設立されることがあります。両当事者の知識やノウハウが必要な場合もあります。場合によっては、外国事業法の要件を満たすためにジョイントベンチャー会社が設立され、外国企業が制限されている事業に参入することが可能となります。

関連規制

タイの民商法典（CCC）は、タイで活発化しているプライベートM&A取引において重要な役割を果たします。取引構造が複雑な場合は、登記官に相談することが推奨されます。

外国人事業法（FBA）は、外国企業がタイでM&A取引を行う際に最も重要な規制です。FBAは、外国人および外国企業が特定の事業活動（タイ国内の多くのサービス業を含む）に従事することを制限・禁止しています。FBAの規制下では、「外国人」とは、外国人個人、タイ国外で設立された会社、または外国人や外国企業が過半数を所有するタイ国内設立会社を指します。

したがって、場合によっては、外国企業はタイ企業の株式を50%以上保有することができません。

競争取引法（TCA）は、2018年の施行以来、タイのM&A取引において重要な役割を果たしています。TCAの要件を満たす取引は、（1）事前承認、または（2）事後通知のいずれかの手続きを遵守する必要があります。簡単に言えば、取引が独占を生じさせる場合は事前承認が必要であり、市場競争を減少させる場合は事後通知が必要です。

労働保護法（LPA）では、株式取得取引の場合、雇用主が変更されないため、従業員の権利義務に影響はありません。

しかし、事業や資産の取得で従業員の移転が伴う場合、LPAにより従業員のすべての権利・義務・特権は新しい雇用主に引き継がれ、雇用移転には従業員の同意が必要です。

従業員が同意しない、または新しい雇用主の下で働きたくない場合、既存の雇用主が事業を停止すると、雇用契約は終了したものとみなされ、当該従業員は既存の雇用主から退職金を受け取る権利があります。

その他の規制

M&A取引の当事者が公開有限会社または上場会社である場合、公開有限会社法および証券取引法が重要な規制となります。土地を資産として保有する会社を取得する場合は、土地法（FBAと併せて）も考慮する必要があります。さまざまな業界でのM&A活動は、それぞれ異なる特定の規制が適用される場合があることに注意が必要です。

免除および特別制度

アミティ条約（米国投資家向け）。米国・タイ間のアミティ経済関係条約に基づき、米国の個人および法人は、特定の機微な事業（不動産取引や通信など）を除き、外国事業ライセンス（FBL）なしで大半または全株式を保有することができます。

タイ投資委員会（BOI）は、対象分野の外国投資家に対し、以下のような優遇措置を提供しています。

1. 1. 最大100%の外国人所有権
   2. 制限事業に対するFBL要件の免除
   3. 税制・非税制上の優遇措置（輸入関税免除や法人税免除など）

BOI申請はプロジェクト単位で審査され、技術移転、現地雇用、またはタイの開発政策との整合性が明確に示される必要があります。

IEAT優遇。タイ工業団地公社（IEAT）が管理する工業団地内で事業を行う法人は、土地所有権を含む同様の外国人所有権優遇を受ける資格があります。

買収資金調達

買収取引において、買収者はビークル（買収用の法人）をデット（負債）、エクイティ（資本）、またはデットとエクイティの特性を併せ持つハイブリッド型の手段で資金調達するかを決定する必要があります。

デットの場合、利息が税務上控除可能であり、元本返済による投資の本国送金が容易であるという利点があります。一方で、配当金の支払いは控除対象とならず、資本の払い戻しは手間と時間がかかる作業となり得ます。タイにはシン・キャピタリゼーション・ルール（過度な負債調達を制限する規則）はありません。

エクイティの場合、買収者はエクイティで買収資金を調達することも可能です。しかし、タイでは配当金が税務上控除対象とならず、会社が利益を計上していなければ配当金を分配できないため、エクイティによる資金調達は魅力的ではない場合があります。また、資本の払い戻し（エクイティ）はローン返済よりも困難です。

事業譲渡およびその他の選択肢

タイ歳入法の下では、会社は全事業譲渡を行うことができ、これにより一方の会社の事業および負債が株式交換を通じて他方の会社に移転されます。すべての条件を満たせば、全事業譲渡は非課税取引となります。

また、タイには合併（アマルガメーション）の手続きもあり、2社が合併して新会社を設立することが可能です。この取引はタイの法人所得税が課されないはずですが、元のいずれかの会社に存在した税務上の損失は失われます。合併手続きの一環として、両方の元会社は解散されます。

合併は民商法典（CCC）における新しい概念であり、企業が事業買収を進める際により柔軟性を持たせることができます。しかしながら、新しい合併制度は関連する規則や規制に関する知識不足や不確実性のため、まだ広く採用されていません。

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