コーポレートガバナンスに関する規制の動向

中国本土、香港、日本および台湾は、不合理な法律を整理して企業統治の法制度の見直しを進めることで、企業経営に関する枠組みを改善してきました。

中国におけるコーポレート・ガバナンスのメカニズムの概要

長年にわたり、中国本土では外商投資企業に対して複数のコーポレート・ガバナンスの枠組みが存在していました。例えば、中外合弁企業は、最高意思決定機関としての株主総会を持たず、取締役会がその役割を果たしていました。

2019年、全国人民代表大会は、新たな外商投資法を公布し、特に金融分野などの厳格な規制産業を除き、外国投資家に対して内国民待遇を正式に付与しました。以後、中国は2024年までの５年間の移行期間に入り、あらゆるタイプの企業に対して企業構造を統一する取り組みを開始しました。

本稿では、それ以降に採用された統一的なコーポレート・ガバナンス構造について簡潔に概説していきます。

概要

有限責任会社と株式会社は、中国における２つの基本的な会社形態です。通常、非公開企業（民間の中外合弁企業および外商独資企業を含む）は有限責任会社の形態を採り、上場会社および上場準備中の会社は株式会社の形態を採ります。

最新の中華人民共和国会社法（2023年改正、2024年７月１日施行／以下「中国会社法」）の下では、有限責任会社と株式会社の間には多くの相違点があります。いくつかの重要な点を挙げると、株式会社は普通株式に加えて優先株式を発行することが認められており、これは2023年改正で導入された最も注目すべき改正点の一つです。一方、有限責任会社は、中国法における「登録資本」の概念を正確に指し示している１種類の株式資本しか認められていません。また、中国会社法の下では、株式会社は株式譲渡に関する初期制限がより緩やかであるのに対し、有限責任会社には比較的厳しい初期譲渡制限が課せられます。ただし、契約書を適切に作成することで、これらの制限を変更することが可能です。

これら多くの相違点があり、また言うまでもなく上場企業には証券取引所の規則も適用されますが、その基本的なコーポレート・ガバナンスの枠組みは類似しており、株主総会、取締役会（または単独取締役）、監事会（または単独監事）という３つの共通した機関で構成されます。以下、有限責任会社の各コーポレート・ガバナンス機関について簡潔に紹介します。

なお、国有企業（SOE）や特定分野の規制産業の企業には、さらに追加の法定コーポレート・ガバナンス要件が課されます。

株主総会

中国企業の株主総会はすべての株主で構成され、会社のすべての基本的な事項を決定する権力と権能を有する最高意思決定機関です。その権限には、登録資本の増減、定款（中国企業の基本文書）の改正、取締役および監事の選任と解任およびその報酬の決定、会社の合併または分割または解散、または会社形態の変更（例えば上場目的での有限責任会社から株式会社への変更）が含まれます。

中国会社法では、株主総会で審議・承認される８つの原則的事項が列挙されており、我々の見解および現地の会社登記機関の実務に照らし合わせると、株主総会は、同法において明示的に認められていない限り、これらの事項を取締役会に委任することはできません。中国会社法は、株主総会が社債発行の承認を取締役会に委任することのみを明示的に許可しています。一方、会社定款に追加事項が明記されていれば、会社は株主総会の権限を拡大することが認められます。

議決権については、有限責任会社は株式を発行しないため、株主は総会において、または総会に代わる書面決議により、自身の持分比率（株主が出資申し込みをした、または払い込んだ登録資本額と会社の登録資本総額との割合で計算）に応じて議決権を行使します。

多くの事項は、議決権の50%超を保有する株主の承認により決議可能ですが、登録資本の増減、定款の改正、会社の統合、合併、分割、解散、会社形態の変更については、議決権の３分の２以上を保有する株主の承認が必要です。ただし、書面決議によって可決された決議は、いかなる場合も全株主の署名が必要になります。

株主は中国法の強行規定に違反しない限り、個別に定められた意思決定メカニズムに合意することが可能です。戦略的投資家が株主総会または取締役会レベルで包括的な拒否権を求めることや、少数出資者の金融投資家が投資先企業の株主間契約および定款において「ネガティブ・コントロール」の設定を求めることは一般的にあり得ます。

中国会社法の標準的規則を超える追加的な取り決めを検討する際には、事前に包括的な評価を行うべきです。例えば「ネガティブ・コントロール」が中国において、グリーンフィールド合弁事業、株式・資産取得、契約による支配に適用される企業結合申告の対象となるかどうかを、検討する必要があります。

取締役会

中国企業は通常、３人以上の取締役からなる取締役会を設置します。ただし、株主が少数である場合や企業規模が小さい場合、取締役会を置く代わりに単独の取締役を選ぶこともできます。取締役（従業員代表取締役を除く）の選任および解任は、株主総会の権限および権能に属しますが、実務上は、株主間で取締役の指名や推薦に関する契約上の取り決めがなされることが一般的です。従業員代表取締役は新しい制度ではなく、国有企業においては広く導入されてきましたが、2023年の改正では、非国有企業における従業員の民主管理に関する他の規定とともに、特に強調されています。

従業員代表取締役とは、取締役の職務を遂行するため、会社の従業員により直接的または間接的に選出された代表者のことです。新しい中国会社法では、従業員代表取締役の設置を免除できるか否かについて複雑な規定があります。

取締役会は、株主に対して報告を行い、株主総会を招集および運営し、決議を執行する責任を負います。また、取締役会は会社の執行機関であり、事業計画および投資計画、ゼネラルマネージャーの選任・解任など、中国会社法で規定された９つの原則的事項を決定します。

株主総会の権限と同様に、会社は定款で規定することにより取締役会にさらなる権限を付与する柔軟性を持っていますが、中国会社法において明示的に認められていない限り、株主総会の法定権限を取締役会に委任することはできません。

議決権については、各取締役は１票を有し、議長にはいかなる決定票（キャスティングボート）もありません。取締役会の決議は単純過半数で決定されますが、取締役会を開催せず代わりに書面決議で決定する場合、その書面決議には全取締役の署名が必要になります。

取締役は、会社に対して信認義務および注意義務を負います。2023年の中国会社法の改正では、自己取引、会社機会の流用、競業避止義務などに関する要件がより詳細化され、これらの義務が一層強化されるとともに、違反時の具体的な制裁規定も盛り込まれました。

取締役会は、監査委員会や報酬委員会など、１つ以上の専門委員会を取締役会の下に設置することができます。

監事会

監事は中国独自の制度であり、株主のために会社を監視する「番人」としての役割を果たします。新しい中国会社法の下では、会社は単独監事、または、少なくとも３人の監事からなる監事会を設置することができ、監事の少なくとも３分の１は従業員により選出されなければなりません。以前は、会社は２人の監事を置くことができ、それぞれが株主により任命または推薦されており、これが中外合弁企業の最も一般的な形態でした。

監事は株主総会の招集を要求し、提案を提出することができます。監事はまた取締役および上級役員を監督する権限を持ち、特定の状況下では、取締役および上級役員に対して訴訟を提起することも認められています。

ただし最近は、取締役会が監事会に代わって監査委員会を設置する傾向があります。

一般に、2023年の中国会社法の改正は、中国企業のコーポレート・ガバナンスを改善するとともに、従業員による企業の民主管理への参加の強化や、中国企業の環境・社会・ガバナンス（ESG）への配慮の促進といった、新たな潮流も示しています。

これら新たな動向に対応するため、専門家の助言を得ることを推奨します。

JunHe
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8 Jianguomenbei Avenue,
Beijing 100005, P. R. China
Tel: +86 10 8519 1300
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香港のコーポレート・ガバナンス・コードの改正

コーポレート・ガバナンスとは、会社がいかに指揮・統制されるかを導く規則、ポリシーおよび慣行の枠組みのことです。上場企業にとって、強固なコーポレート・ガバナンスは、単なる法的要件にとどまらず、長期的な持続可能性、投資家の信頼、経営効率を確保するための重要な要素となります。

香港証券取引所（以下、SEHK）は、最近、コーポレート・ガバナンス・コード（以下、CGコード）および証券上場規則（以下、上場規則）を改正・更新しました。これらの改正は2025年７月１日より施行され、2025年７月１日以降に開始する会計年度のコーポレート・ガバナンス報告書および年次報告書に適用されます。独立非業務執行取締役（以下、INED）の兼任制限および在任期間に関する経過措置については後述します。これらの変更は、香港の上場会社における透明性、説明責任、持続可能性の向上を目的としています。今回の改正は世界的なベストプラクティスと整合し、より強固なガバナンスの枠組みを求める投資家の要求に応えるものです。

以下、CGコードおよび関連する上場規則について、いくつかの主要な変更点を取り上げて解説していきます。

取締役会の説明責任

筆頭INED（筆頭独立非業務執行取締役）：CGコードが推奨するベストプラクティスによれば、取締役会の議長がINEDでない場合、上場発行体は、他の取締役および株主との間の仲介者として機能し、議長や経営陣との意思疎通が不十分な場合にはその代替的なコミュニケーション・チャネルとして行動する、筆頭独立非業務執行取締役（以下、筆頭INED）を指名しなければなりません。筆頭INED（指名された場合）の役割については開示の義務があります。筆頭INEDは、他のすべての取締役と同様に、同一の受託者責任および同等の責任を負います。筆頭INEDの導入により、取締役同士のコミュニケーションおよび取締役と投資家間のコミュニケーションは強化され、円滑化されます。

株主とのエンゲージメント：発行体は、CG報告書において、取締役会と株主とのエンゲージメントについて、その性質や頻度、関与した株主や会社代表者、フォローアップの方法などの開示を強化する必要があります。

取締役向け必須研修：香港上場発行体の取締役は毎年継続して、専門能力開発研修の受講を義務づけられています。研修の主なテーマには、取締役の職責および発行体の義務、主要な法的・規制上の最新動向、コーポレート・ガバナンス、環境・社会・ガバナンス（ESG）、リスク・マネジメントおよび内部統制、業界特有の最新情報や動向などがあります。発行体は、CG報告書において、各取締役の研修時間数（最低研修時間数の設定は不要）、研修内容、研修の実施方法（対面またはオンライン）、研修提供者の名称を開示する必要があります。取締役に初めて就任する者で、就任前の直近３年間に香港上場発行体の取締役を務めた経験のない者は、就任後18カ月以内に少なくとも24時間の研修を修了しなければなりません。

過去に関連する経験を有する者は、就任から18カ月以内に12時間の研修を修了する必要があります。

取締役会の業績評価：香港上場発行体は、２年ごとに取締役会の業績に関して正式な評価を実施しなければなりません。その主な調査結果はCG報告書で開示する必要があります。発行体はまた、以下について開示しなければなりません。

1. 1. 取締役会の現在のスキル・マトリックス、
   2. 取締役のスキル、経験、多様性の組み合わせが、会社の目的、価値、戦略、望ましい企業文化にいかに資するか、
   3. さらなるスキルを取得するための詳細および計画。単に取締役の資格や経験を列挙するだけでは不十分です。この業績評価とスキル・マトリックスは、取締役会が不足するスキルや専門知識を特定し、取締役会の構成が、刻々と変化する事業課題に対応していることを保証するのに役立ちます。

INEDの兼任制限：各INEDが取締役として就任できるのは、同時に最大で香港上場会社６社までに制限されます（この厳格な上限は、2028年７月１日以降に開催される最初の年次株主総会から、既存の上場会社に適用されます）。指名委員会は、各取締役の時間的コミットメントや貢献度を毎年評価し、CG報告書で開示しなければなりません。この上限により、INEDが各取締役会の役職に十分な時間を割くことが確保され、取締役は各会社の業務へ有意義に関わっていることを示す必要があります。

INEDの在任期間：９年連続で取締役を務めたINEDは、自動的に独立性の地位を失います。この９年の厳格な任期上限によって、定期的に取締役会に新たな視点がもたらされ、客観的なチェック・アンド・バランス機能というINEDの役割が強化されます。取締役として職務を継続するには、INEDは非業務執行取締役（NED）として再指定されるか、いったん退任して３年間の冷却期間を経た後、INEDとして復帰することができます。この制度により、経験豊富な取締役は取締役会に関する知見を維持しつつNEDとして引き続き在任することができ、３年間の冷却期間は、INEDとして復帰する際に真の独立性を確保することが目的です。CG報告書では各取締役の在任期間を明記しなければなりません。2028年７月１日以降に開催される最初の年次株主総会までに、香港上場発行体は、長期在任のINEDが取締役を務めるINEDの過半数を占めないようにしなければなりません。そして2031年７月１日以降に開催される最初の株主総会までには、長期在任のINEDを取締役会から一切排除しなければなりません。

多様性とインクルージョン

ジェンダー多様性：香港上場発行体は、その指名委員会に少なくとも１人の異なるジェンダーの取締役を含めることが義務付けられます。指名委員会は取締役会の構成を形成する極めて重要な役割を果たすため、ジェンダー多様性のある指名委員会は、取締役会の任命において幅広い候補者を検討し、取締役会の全体的な多様性を推進することが期待されます。

多様性ポリシー：取締役会は、取締役会の多様性ポリシーの実施状況を毎年、見直すことが義務付けられています。加えて、発行体の従業員全体（上級管理職を含む）についても、多様性ポリシーが採択・実施されなければなりません。上級管理職および従業員のジェンダー比率は、CG報告書においてそれぞれ開示されなければなりません。

リスク・マネジメント

リスク・マネジメントおよび内部統制：取締役会は、リスク・マネジメントおよび内部統制システムに関する年次評価を実施しなければなりません。この評価は、財務、運営、法令遵守を含むすべての重要な統制事項をカバーする必要があります。年次評価は必ずしも外部で実施する必要はなく、発行体の状況に応じた形で実施することが可能です。

発行体はCG報告書で詳細な開示を行うことが義務付けられており、これには以下の事項が含まれます。

1. 1. リスク・マネジメントおよび内部統制システムに対する責任を認め、これらのシステムが適切かつ有効であることを確認する取締役会の声明、
   2. 導入しているリスク・マネジメントおよび内部統制システムの主な特徴（重要なリスクを特定、評価、管理するために使用されるプロセス、およびタイムリーかつ正確な開示を確保するための手続きを含む）、
   3. リスクの評価、ならびにリスク・マネジメント、内部統制システムにおける重要な変更、
   4. 内部監査機能の有無、
   5. 評価に関する内部部門および外部提供者の責任、
   6. リスク・マネジメントおよび内部統制システムについての評価のプロセス、および評価の頻度、
   7. 評価の範囲、
   8. 評価中に特定された、または以前に報告され未解決のままになっている重要な統制上の不備または弱点の結果と詳細、および講じられた、あるいは、提案された是正措置。

上記の開示には、発行体のリスク・マネジメントおよび内部統制システムが適切かつ有効であることについて、取締役会、関連する取締役会委員会、その他の内部統制部門、発行体の独立監査人、および／または、その他の外部サービス提供者からの確認を含める必要があります。

株主とのエンゲージメント

配当ポリシー：配当ポリシーを有する発行体は、CG報告書において当該ポリシーの詳細を開示することが義務づけられています。発行体は、取締役会による配当決定が配当ポリシーと整合していることを確認しなければなりません。配当ポリシーを有しない発行体は、この事実を宣言し、存在しない理由を説明しなければなりません。加えて、当該年度中に配当が宣言された場合、前年同期と比較して配当率に重要な変動があれば、その理由を開示しなければなりません。取締役会が配当を宣言しないと決定した場合、発行体はその理由と、将来的に投資家のリターンをどのように改善する計画であるかを開示すべきです。

結論として、SEHKによるコーポレート・ガバナンス規則の改正は、説明責任、持続可能性および投資家保護の一層の強化に向けた転換点を示すものといえます。これらの変更によって、短期的にはコンプライアンスのための負担が増加する可能性はありますが、一方では、香港を、責任があり透明なコーポレート・ガバナンスの先進市場として位置づけるでしょう。上場発行体はこれらの規制変更を、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、持続可能で長期にわたる成長の実現を促すための好機と捉えるべきです。

JINGTIAN & GONGCHENG
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日本におけるガバナンス法制改革

2024年６月７日、日本の金融庁は「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」を公表しました。このアクション・プログラムにおいて、「日本版スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」は、コーポレートガバナンス改革の実効的な実施を促進するための一連の提言を示しました。

これらの提言は、コーポレートガバナンスの基本的な目的、すなわち企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を再確認した上で策定されています。フォローアップ会議は、個々の企業が講じた具体的な施策を評価・共有することにより、企業や投資家の自発的かつ自律的な意識改革やコーポレートガバナンス実践の改善を促すことを目指しています。

この規制上の取り組みは、外国人投資家の日本資本市場における存在感の高まりなど、いくつかの要因によって推進されています。これにより、情報開示の慣行の強化に対する需要が高まっています。同時に、十分な資金力を有するアクティビスト投資家が時価総額上位の企業の株主として提案を行うなど、株主アクティビズムも活発化しています。

これらのアクティビスト投資家は、企業戦略や経営課題に関する問題を提起し、それにより、企業に対してコーポレートガバナンスの改善を求める圧力をかけています。こうした動向を踏まえ、より透明性が高く公正な投資環境の整備が強く求められています。

以下のセクションでは、この分野の最近の動向を踏まえた金融庁のアクション・プログラムをはじめとする、主要なコーポレートガバナンス改革の取り組みを概説します。

TOB規制

現行の金融商品取引法では、上場会社の特定の株式取得については、公開買付け（TOB）手続を通じて行われることが求められています。これには以下のケースが含まれます。

1. 1. 買付者が60日間に市場外取引で10人を超える株主から株式を取得し、その結果として持株比率が５％を超える場合
   2. 買付者の持株比率が市場外取引または市場内取引（立会外取引）による取得の結果として、３分の１を超える場合（３分の１ルール）

2024年５月15日に公布された「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律」により、企業は以下の点に従う必要があります。

1. 1. ３分の１ルールにおけるTOBの基準が30％に引き下げられます。
   2. この新基準は市場内取引（立会取引）にも適用されます。その結果、原則として持株比率が30％を超える取得は、TOBを通じて行う必要があります。

これらの改正は、他の法域でのTOB規制の基準等を参考にしながら、企業の企業支配権やその関連事項に影響を及ぼす、証券取引の透明性と公正性を確保・向上させることを目的としています。改正の施行日は政令で定められ、改正の公布日から２年以内となります。

開示

上場子会社の開示：投資家からは、少数株主の保護やグループ・ガバナンスの透明性が投資判断に不可欠であるにもかかわらず、多くの上場企業における上場子会社や持分法適用会社に関する現行の開示は十分でないとの指摘がなされています。

これを受け、東京証券取引所（以下、東証）は2023年12月、親子上場や、持分法適用会社関係にある上場企業を対象としたガイダンスを公表しました。このガイダンスでは、投資家が上場企業のコーポレートガバナンス情報を比較しやすくするため、コーポレートガバナンス報告書に記載すべき推奨開示項目や重要ポイントとして、以下が挙げられています。

1. 1. グループ・ガバナンスに対する会社の考え方や方針
   2. 上場子会社を維持する根拠
   3. これら子会社の実効的なガバナンスを確保するための施策
   4. 少数株主の保護を目的とした、親会社からの独立性を確保するための方針や取り組み

東証は上場企業に対し、これらの情報をコーポレートガバナンス報告書で開示することを推奨しています。

2025年２月、東証は日本および海外の投資家の意見を踏まえて、「親子上場等に関する投資者の目線」を公表しました。東証は上場企業に対して、グループ・ガバナンスや少数株主保護に関する課題についての対話を促し、透明性の向上を求めています。

重要な契約および株式持ち合いの開示：「企業内容等の開示に関する内閣府令」および「特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令」が改正され、原則として2025年３月31日以降に終了する事業年度の有価証券報告書には、「重要な契約等」および株式持ち合いに関する情報の開示が求められることとなりました。

この改正は、日本の開示基準が同様の枠組みを持つ他の法域と比べて不十分であるとの懸念に対応し、「重要な契約等」の開示範囲を明確化するものです。改正後の規則では、有価証券報告書等の開示書類に以下の３つの「重要な契約等」のカテゴリーを含めることが明確に求められています。

1. 1. 企業と株主間のコーポレートガバナンスに関する合意
   2. 企業と株主間の、当該株主が保有する株式の処分または取得に関する合意
   3. 財務コベナンツ

上場企業はまた、過去５事業年度の間に保有目的が「株式持ち合い」から「純投資」へと変更された株式持ち合い（純粋な投資目的ではなく、事業関係の維持や買収防衛などの戦略的理由で保有される株式）について、詳細な情報を開示することが求められています。この要件は、一部の企業が実質的には株式持ち合いの目的で株式を保有しているにもかかわらず、保有目的を「株式持ち合い」から「純投資」に変更していることへの懸念を反映しています。

追加で求められる開示事項には、発行者名、保有株式数、貸借対照表上の評価額、保有目的が変更された事業年度、変更理由、今後の保有または売却に関する方針が含まれます。コーポレートガバナンス報告書にも企業の株式持ち合い方針を含める必要があるため、同様の開示が求められます。

株主との対話の開示：企業と投資家の建設的な対話が企業経営の改善において重要性を増していることを踏まえ、2023年３月時点で、東証はプライム市場に上場するすべての企業に対し、前事業年度の経営陣の株主エンゲージメント活動に関する情報の開示を求めています。

プライム市場上場企業は、以下の情報を開示することが期待されています（ただし、以下の情報のために特定の開示書類は指定されていません）。

1. 1. 株主との対話を行った主な責任者
   2. 対話を行った株主の概要
   3. 対話を担当した企業スタッフの担当分野
   4. 主な議論のテーマおよび株主から提起された関心事項
   5. 株主のフィードバックが経営陣や取締役会にいかに伝達されたか
   6. 株主のフィードバックを踏まえて取り入れられた事項

サステナビリティおよびESG

ジェンダー多様性：2023年３月31日以降に終了する事業年度の有価証券報告書には、新たに「サステナビリティ情報」セクションが設けられ、女性管理職比率や男女間賃金格差などの多様性指標の開示が義務付けられています。

2023年６月13日に、内閣府男女共同参画局が公表した「女性版骨太の方針2023」に沿い、東証は2023年10月にプライム市場上場企業向けの上場規則を改正し、以下の目標を導入しました。

1. 1. 企業は2025年をめどに、１人以上の女性役員を選任するよう努める
   2. 企業は2030年までに、女性役員の比率を30％以上に引き上げるよう努める
   3. これらの目標を達成するための行動計画を策定し、開示することを企業に推奨する

気候変動：2025年3月、日本の財務会計基準機構の内部組織であるサステナビリティ基準委員会は、日本初のサステナビリティ開示基準を公表しました。これには、

1. 1. サステナビリティ開示基準の適用、
   2. 一般開示基準、
   3. 気候関連開示基準が含まれます。

これらの基準は国際的な整合性を持たせるよう設計されており、IFRSサステナビリティ開示基準を参考に策定されました。まずは、東証のプライム市場に上場している、時価総額の大きい大企業から段階的に導入される予定です。特に、グローバル投資家との建設的な対話を重視する企業に対して、2026年３月31日以降に終了する事業年度から適用されます。

コーポレートガバナンス報告書でも、気候関連の開示がより詳細に展開されていくことが期待されています。

NISHIMURA & ASAHI (GAIKOKUHO KYODO JIGYO)
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台湾がガバナンス関連法をグローバル基準に整合

台湾の会社法は、設立、経営、信認義務、株主の権利などを網羅する、すべての会社に対する基本的なコーポレートガバナンスの枠組みを定めています。公開会社については、証券取引法（SEA）と、金融監督管理委員会（FSC）、台湾証券取引所（TWSE）、台北証券取引所（TPEx）が発表する規則とともに、透明性の確保、投資家の保護、説明責任の強化を目的として、より厳格なガバナンス基準が課されています。特に、TWSEとTPExは共同で、構造的な推奨事項を提供する「TWSE／TPEx上場会社向けコーポレートガバナンス・ベストプラクティス原則」を採択しています。

さらに、台湾はコーポレートガバナンス責任者（CGO）という役職の導入、サステナビリティ報告やその他の情報開示の義務化などの改革を実施しています。これらの変更は、台湾がグローバルな動向や市場の期待に対応しつつ、台湾内の企業環境に合わせて改革を推進していく姿勢を反映しています。以下は、最近の主な動向の特徴です。

会社形態

台湾で一般的な会社形態は、有限責任会社（LLC）と株式会社です。LLCは中小企業や個人創業者向けで、責任は出資額に限定されます。株式会社は中規模から大規模、または外国企業向けで、株式発行による資金調達が可能であり、株主の責任は引き受けた資本に限定されます。台湾は2015年に「閉鎖型株式会社（CHC）」を導入しました。CHCは株式会社の派生型で、株主数が50人以下であり、定款で株式譲渡の制限を設ける必要があります。CHCは資本形成やガバナンスに柔軟性があり、株主間の支配や安定を重視する投資家にとって魅力的です。

取締役の資格

非公開会社の場合、破産歴、不渡り、特定の刑事犯罪（主に金融犯罪）などの基本的な失格事由を除き、取締役に対する法定資格要件は特にありません。中国の個人は、承認された中国投資会社の取締役にのみ就任可能ですが、それ以外に国籍や居住地の要件もありません。

上場会社は、取締役会の５分の１以上を占める、少なくとも２人の独立取締役を選任しなければなりません。

独立取締役は、任命前２年間および在任中に、会社（またはその関係会社）と密接な個人的、財務的、雇用上の関係を持ってはなりません。また、ビジネス、法律、金融、会計などの分野で少なくとも５年の専門的な経験を有する必要があります。これらの要件は、取締役会の意思決定における能力と客観性の基準を確保するためです。

取締役の信認義務

会社法の下で、取締役には忠実義務や注意義務を含む信認義務があります。忠実義務は、事前の開示と株主承認なしに、自己取引や競合行為に従事することを禁じています。注意義務は、取締役が「善良な管理者」としての配慮をもって、法令、定款、株主決議を遵守して行動することを求めます。

利益相反が生じた場合、取締役はすべての関連事実を開示し、その懸念が会社の利益を損なうおそれがある場合は議決権を行使してはなりません。競合取引の場合、事前の株主承認が必要であり、開示されていない利益は１年以内に行われた決議により回収される可能性があります。

取締役が自己利益取引を行う場合、会社は利害関係のない監査役または監査委員会のメンバーによって代表される必要があります。これらの要件は、取締役が会社の最善の利益のために行動する義務を強化するものです。

株主間契約

会社法の下で、取締役会は日常業務や経営判断に関する権限を有します。しかし、定款の変更、合併、会社分割、減資、全資産または実質的な全資産の売却、解散など、会社に根本的な影響を与える重要な決定には株主の承認が必要です。

株主は他の重要な決定についてもより厳格な承認基準を望む場合がありますが、会社法で認められた事項を除き、定款でより厳しい承認基準を設けることはできません。この制限に対応するため、株主はしばしば、重要な事業運営や財務に関する事項について事前の合意を必要とする、「留保事項」条項を含む契約を結ぶことがあります。法定要件を満たした企業活動が契約に違反する場合でも、それは有効かつ強制力があり、不利益を被った株主は損害賠償などの契約上の救済のみを求めることができます。

議決権契約

2018年以前は、株主間契約の合法性や強制力は台湾法の下で疑問視されていました。しかし2018年の会社法改正により、非公開会社の株主間で書面による議決権行使の契約を締結し、戦略を調整して影響力を強化することが認められるようになりました。これらの契約は、取締役の選任や重要な決議への支持などに関する事項を対象とすることができます。

株主はまた、議決権信託を設立し、代理人として権利を行使する受託者を任命しすることもできます。これらの議決権信託は、定時株主総会の少なくとも30日前、または臨時株主総会の少なくとも15日前までに、会社に登録しなければなりません。登録には、株主および受託者の詳細、信託された株式数、その他関連情報が含まれる必要があります。

議決権契約および信託は、少数株主の権利が侵害されるリスクがあるため、公開会社では禁止されています。非公開会社であっても、公序良俗やガバナンス原則（例：期間が明確でないものや少数株主の権利を抑圧するもの）に違反する契約は、裁判所によって無効とされる場合があります。

開示義務

台湾の非公開会社は、財務諸表を公開する義務はありません。ただし、登記の住所、事業範囲、会社の状況、取締役一覧、資本金額などの基本的な企業情報は、会社登記簿のウェブサイトを通じて一般に公開されています。取締役の選任、資本金の変更、定款の変更などの重要な変更は、15日以内に企業登録機関に報告しなければなりません。

公開会社は、SEAおよびFSCの規定に基づいて、包括的な開示義務を負っています。開示は、TWSEが管理するオンラインプラットフォーム「Market Observation Post System」を通じて行わなければなりません。

例えば、公開会社は四半期ごとの財務諸表、監査済の年次報告書、月次売上高の提出が義務づけられています。年次報告書には、上位10人の株主および会社に法人取締役がいる場合は、その法人取締役の背後にある株主構成を開示しなければなりません。国際的な慣行に合わせて、2023年からは、上場会社および払込資本が６億台湾ドル（2000万米ドル）以上の店頭会社は、株主総会マニュアル、年次報告書、財務諸表の英語版の提供が義務づけられています。

さらに、公開会社は、役員の変更、合併、重要な取引、外部監査人の変更など、株価に影響を及ぼす可能性のある事象は、発生から２日以内に報告する必要があります。

持分の透明性を強化するため、SEAは、公開会社の株式を５％以上取得した株主に対して、FSCへの報告および一般への公表を義務付けています。この基準は2024年５月に、従来の10％から引き下げられました。加えて、株主が会社の発行済株式総数の１％に相当する持分を増減させ、その結果として持分比率が１％以上変動した場合も、FSCへの報告が必要です。

定期的な報告義務として、取締役、監査役、経営陣、公開会社の株式を10％以上保有する主要株主は、毎月これらの変動を会社に報告することが義務づけられ、会社はそのデータをFSCに提出します。

サステナビリティ報告

ESGの実践を促進するため、FSCは「サステナブル開発行動計画3.0」を通じて、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の枠組みと気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく報告要件を採用しています。

2025年からは、台湾のすべての上場会社（資本規模を問わず）が、業界特有のESGリスク、パフォーマンス指標、気候関連の開示を含む年次サステナビリティ報告書を、グローバル・レポーティング・イニシアティブ（GRI）基準に沿って、８月31日までに公表しなければなりません。

企業は、第三者による内容の検証有無を明記する必要があります。TWSEのデジタルプラットフォームは、データ収集と標準化を支援し、上場会社全体の透明性を向上させています。

コーポレートガバナンス責任者

2023年６月30日以降、台湾のすべての上場会社は、CGO（コーポレートガバナンス責任者）を任命しなければなりません。CGOは、ガバナンス関連法およびベストプラクティスの確実な遵守と、取締役の職務遂行を支援する責任を負います。これには、取締役会および委員会の会議の開催、会議の通知やアジェンダ、議事録の準備、会議手続きが法規則に適合していることの確認が含まれます。

また、CGOは新任取締役の就任時に重要な助言役を担います。CGOは、法規制の最新情報を新任取締役に速やかに伝達し、効果的な意思決定に不可欠な正確かつアクセス可能な情報を提供します。CGOは、取締役会の実効性とステークホルダーの信頼を強化する上で、今後ますます戦略的な役割を果たすことが期待されています。

結論として、台湾は明確な法定要件と実務的な監督ツールの統合を通じて、コーポレートガバナンスの枠組みを引き続き強化しています。これらの法的改革は、取締役会の専門性、透明性、長期的な持続可能性を重視した積極的なガバナンスへの転換を示しています。台湾がコーポレートガバナンス基準を国際的なベンチマークにより一層近づけることで、その法的および投資環境は、台湾内外の投資家にとってますます魅力的なものとなるでしょう。

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