フィリピンにおける仲裁の力強い進歩

フィリピン最高裁判所の最近の判決は、仲裁の基本原則を支持し続けると同時に、建設紛争に対する建設業仲裁委員会（CIAC）の法定管轄権と権限を強化するものです。

これらの法理論上の進展は、フィリピンにおける仲裁プラクティスを充実させ、裁判外紛争解決手続（ADR）の力強く競争力のあるハブとしての管轄権の発展に寄与しています。

合意条件の支持

Public Estates Authority v Sy Jr（2023年）では、仲裁条項の文言が許容できるものである場合、当事者は、仲裁に頼らざるを得ないことも、あるいは通常の裁判手続きを妨げられることもないと、最高裁判所は判断しました。この訴訟は、Public Estates Authority（PEA）とShoemart（SM）が共同事業契約（JVA）を含む複数の契約を締結した、埋立プロジェクトの開発をめぐるものでした。

JVAに基づくSMの権利は最終的にHenry Sy Jrに譲渡され、JVAに基づいてSMが行った前払いの返済として、Syが自身への譲渡を求めたプロジェクトの評価額に関して、PEAとSyの間で紛争が発生しました。

PEAは、評価の問題はフィリピン監査委員会（COA）によって解決されるべきだと主張しました。最終的に、Syは特定履行を求める訴訟を提起し、Syが有利になる形の解決がなされ、控訴審でもそれが支持されました。

PEAは最終的に最高裁判所に持ち込みましたが、その理由の一つとして、JVAの条項の解釈と執行に関するものなので、その紛争はJVAの仲裁条項の対象になると、主張しました。注目すべきは、仲裁条項には、JVAから生じる紛争は「当事者いずれかの選択により、仲裁に委ねることがある」と記載されていたことです。

最高裁判所は、仲裁条項の文言が許容されるものであり、当事者の紛争を仲裁に委ねることは義務でもなければ、裁判所に訴えるという前提条件でもない、と判断しました。

最高裁判所はさらに、PEAが裁判所や控訴裁判所に対しても、さらには最高裁判所への最初の申し立てにおいても、管轄権の主張を提起しなかったことを指摘しました。

PEAは当初から仲裁条項を主張する代わりに、評価の問題をCOAに提出して解決を委ねようとしました。最高裁判所は、PEAが仲裁条項を主張したのは単なる後付け、または不備のある申し立てを救済するための最終手段である、と見なしました。

最高裁判所は歴史的にフィリピンの仲裁推進の国家政策を支持し、さまざまな形態のADRの利用を奨励してきましたが、この判決は仲裁の契約上の本質的な性質を明確に示しています。

つまり、仲裁条項の文言は、当事者の行為や行動が結び付いて、最終的に仲裁に訴える当事者の能力に影響を与える可能性があるということです。

専属管轄権

Republic of the Philippines v Pascual（2023年）では、最高裁判所はフィリピンにおける建設仲裁に対するCIACの管轄権の法定上の性質を重要視しました。

この事件は、公共事業道路省（DPWH）が、公共道路の建設・改良をSergio Pascualに委託するために締結した契約に関するものでした。Pascualが特定の整備工事を行うことを拒否したため、DPWHが契約を解除し、未払いの請求書の支払いを拒否したことから紛争が発生しました。

PascualがDPWHに対して支払いを求めてCIACの仲裁を開始した際、DPWHはCIACの管轄権に異議を唱え、（１）当事者はいかなる仲裁合意にも拘束されていないこと、（２）政府に対する金銭的請求についてはCOAが第一次管轄権を有していると主張しました。

最終的に、CIACはその紛争に対する管轄権を支持し、最終裁定ではPascualに有利な裁定を下しました。（旧CIAC改訂手続規則に基づいてなされた）控訴が棄却されたのち、DPWHは最高裁判所に持ち込みました。

しかし、最高裁判所はCIACの管轄権を支持し、当事者は仲裁合意に拘束されると判断しました。なぜならその建設請負契約は、紛争が発生した場合に、CIAC仲裁に訴えることを明確に規定している政府調達改革法（GPRA）に基づいた一般的なテンプレートの条件を参照しており、明確に組み込んでいたからです。

最高裁判所はまた、契約の一般条件における仲裁条項が、GPRAの実施規則の関連条項を反映していることを指摘し、そのような仲裁プロセスは当事者のさらなる行動を必要とせず、法の運用によって当事者の契約に組み込まれたと見なされるべきであるとしました。

最高裁判所はさらに、法律に基づいて、COAは政府に対する清算済み金銭債権について一般的および第一次管轄権を有している一方で、そのような管轄権は、当事者が紛争を仲裁に委ねることに同意した場合、政府契約が関わる可能性のある建設紛争については、CIACの本来的な専属管轄権に譲らなければならないと判断しました。

CIACの管轄権が適切に発動されると、政府機関が関わる建設紛争における清算済み金銭債権に関するCOAの一般的および第一次的管轄権は失われることになります。

CIAC規則

DHY Realty & Development Corporation v Court of Appeals（2023年）とPlayinn Inc v Prudential Guarantee and Assurance Inc（2023年）において、最高裁判所は、CIACでの建設仲裁には技術的な手続規則が適用されないという基本原則を繰り返し確認しました。

最初の事例では、Wing-An Construction Development CorporationとDHY Realty & Development Corporationが仲裁条項を含む建設請負契約の当事者となっていました。その後、追加工事に対するWing-Anからの支払い請求を巡って争いが生じ、Wing-AnはCIACに対して、DHYとその社長に対する申し立てと訴状を提出しました。これにより、DHYの本社住所宛てに書類が送達される可能性があることが示されました。

CIACはDHYとその社長に仲裁に関する連絡をして、DHYの本社住所宛ての通知を通じて参加するよう呼びかけました。彼らはこれらの通知に一度も応答しませんでしたが、少なくとも１通の通知は配達業者によって差出人に返送されませんでした。

CIACの指示により、Wing-AnはDHYの政府提出書類を提出して、示された住所が確かにDHYの公式な本社住所であることを証明しました。最終的に、仲裁はDHYが参加することなく進行・終了し、最終裁定によりDHYはWing-Anに対して主たる請求と経費の一部を支払う責任を負うことになりました。

Wing-Anの控訴が棄却されたあと、最終裁定が執行され、それによってDHYの資金が差し押さえられました。この時点で初めて、DHYはCIACに対して正式な申し立てを行い、執行令状の取り消しと差し押さえの解除を求めました。CIACが拒否したことで、DHYは最高裁判所に訴えました。

第二の事例では、Playinnはホテルの建設のためにFuracon Buildersと契約を結びました。契約に従って、Furaconは義務の履行を保証するために、Prudential Guarantee and Assuranceから契約履行保証と保証債を取得しました。

プロジェクトでFuraconが遅延したことにより、PlayinnはCIACに対してFuraconとPrudentialに対する仲裁手続きを開始しました。

Prudentialは、（１）建設請負契約の当事者ではなく、仲裁に同意していないこと、（２）最初の通知が、裁判所規則で要求されている特定の役員にではなく、保証部門にのみ送達されたという不適切な送付がなされたために、CIACはPrudentialに対する管轄権を取得できなかったと主張して、却下を求めました。

それでも、Prudentialは管轄権に関する主張を保留しつつ、仲裁に参加しました。

最終裁定はPlayinnに有利なものとなり、Prudentialに対する仲裁廷の管轄権が認められ、PrudentialはFuraconと連帯責任を負うという結果になりました。Prudentialは控訴で逆転勝利となり、Playinnは最高裁判所に訴えました。

確固たる裁定

両方の案件において、最高裁判所は同様に、裁判所規則に基づく召喚状の送達に関する規則は、CIAC規則で特別に規定されているCIAC仲裁には適用されないとしました。通知が適切に送達され、当事者の最後に知られている住所で受領されていれば十分なのです。

DHYの案件では、最高裁判所は、DHYが少なくとも１通の通知をCIACから受け取ったように見えることを考慮すれば、CIACがWing-Anに、DHYの正しい住所の証拠を提示するよう要求する必要はなかったと判断しました。

一方、Prudentialのケースでは、最高裁判所は、Prudentialが仲裁廷からの通知や当事者の申し立てを受け取ったことを、一度も否定してはいないと判断しました。

これらの最近の動向は、フィリピンの仲裁が依然として確固たるものであり、地域および国際的な実践の基本原則に沿っていることを裏付けています。

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