企业成长过程中与资本市场有关的六大问题

作者: 颜克兵,海润天睿律师事务所
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注册制极大激发了企业上市的活力。目前科创板、创业板已试点实行注册制,主板注册制改革也在稳步推进中。与核准制相比,注册制审核更具灵活性和包容性,比如试点红筹企业境内发行上市,根据企业特点和不同发展阶段,设置了多套发行上市标准供企业选择,针对具备特别条件的企业,允许它们在尚未盈利情况下申请发行上市等。改制、辅导和申请发行上市是企业进入资本市场的关键环节,在企业前期发展过程中,通常还涉及到融资、股权激励、上市时机选择、规范与发展关系处理等事项。这些问题可以简单归纳为以下六点:

颜克兵, Yan Kebing, Senior partner and head of the securities and capital market department, Hai Run Law Firm
颜克兵
高级合伙人、证券与资本市场部主任
海润天睿律师事务所

1)企业自身规模扩展与证券化后的商业价值的关系。企业不仅生产商品、提供服务,创造社会价值,其自身亦可作为商品,存在可变现的价值。企业所有者、经营者除了不断提供更优的产品和服务,增加自身资产规模与收入规模以外,在每个发展阶段均应考量企业自身证券化(上市、并购或融资阶段进行估值)后的商业价值,即如果企业本身证券化后,其商业价值能否不断提升。证券化能够促使企业在投资规划、产品和服务创新等方面努力达到最好的平衡,有助于检验企业投资和经营成果能否得到社会认可,也有助于了解自身在行业中的地位,并能确定更清晰的发展目标,还能在适当时机通过上市、并购等资本运作实现增值或投资变现。

2)自有资金、银行融资与私募融资的关系。主要涉及到要不要通过私募融资,何时启动融资的问题。企业出资人财务状况和投资规划不尽相同,大部分企业在成长过程中面临资金压力,除了注册资金投入、进行银行融资外,要不要开展股权融资,成了企业发展到一定阶段后需要考虑的问题。从现有企业上市成功的实证经验来看,股权融资能够有效地利用社会资本和资源,发挥一定杠杆作用,有助于加快企业发展。同时,股权融资应作长期规划,在企业不同发展阶段均可实施,避免出现企业资金极度紧张、急需外部资金时才考虑融资的情形。

3)独立上市、并购重组还是闷声发财。股票发行上市注册制增加了上市的包容性,并设置了多套上市标准供选择,但并非所有企业都适合上市,符合国家产业政策和审核政策是上市基本要求。在此基础之上,科创板强调“硬核”科技,突出科创属性,并列出了负面清单,明确哪些业务不适合在科创板上市;创业板亦有相关要求,比如农业企业、矿业企业不适合在创业板上市。不同板块的上市公司并购重组整体应遵循前述规则,根据具体企业情况,相关标准会适当放宽。

4)股权激励还是高薪留人。不少拟上市企业会给管理层和骨干员工进行股权激励,实践中取得了较好的效果。但股权激励不是万能的,在一定程度上说是一把双刃剑,需要根据不同企业特点妥善设置激励方案,重点要求激励目标明确,考核标准清晰,激励上进并能适当兼顾公平,并具备实现的基础。

5)改制上市应早作打算还是等到万事俱备。在核准制下,一家经营业绩良好的企业从启动改制上市工作,到完成挂牌上市通常需要三至五年时间,注册制下审核周期可预见性强,但对辅导、规范和信息披露要求进一步提高,从启动到顺利完成上市通常也不低于两年时间。一般认为,企业在经营模式比较稳定且进入较快发展时期,是启动改制上市工作的较好时机。

6)处理好规范与发展的关系。企业成立初期,能在市场竞争中生存下来是首要的任务,在此阶段,发展是关键。而企业上市对规范性要求非常高。一般认为,随着经营的稳定,企业要努力创造条件,逐步解决规范性问题;在企业启动改制上市工作以后,规范是企业经营的主线,必须下大力气克服企业经营中的不规范情况。


颜克兵是海润天睿律师事务所高级合伙人、证券与资本市场部主任。他的联系方式为电话+ 86 10 6521 9696以及电邮 yankb@hairunlawyer.com