香港IPO引入中国证监会审核制度

作者: 骆嘉昀和杨明皓,竞天公诚律师事务所
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过去的2023年,内地与香港的监管机构以更紧密和更一体化的方式开展合作的决心显著,特别关注资产及/或业务主要位于中国的上市申请人的审核程序。根据2023年初引入的新制度,计划在香港联交所上市或发行新证券的上市申请人和已上市公司,无论之前在何处上市,均须遵守中国证监会的相关备案及审批规定。换言之,通过“红筹股”模式上市的公司所需达到的监管审核要求水平,必须与以前仅适用于H股公司的要求相当。为落实上述规定,联交所对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关指引进行了修订。这些修订对相关资本市场现有及未来的上市申请人和上市发行人在审批程序、上市/交易时间表、文件要求及存档程序方面产生重大影响。

香港监管机构还对创业板上市进行了重大改革,旨在吸引更多上市申请人考虑以香港作为其上市平台,尽管这些申请人可能未完全符合主板上市的要求。尤其受欢迎的是那些具有快速增长潜力、重视并致力于研发的公司,而这与联交所对申请在主板上市的公司所采取的策略是一致的。

Stephen Luo
骆嘉昀
合伙人
竞天公诚律师事务所
电话: +852 2926 9448
电子信箱: stephen.luo@jingtian.com

展望2024

笔者认为,2024年中国证监会在香港上市审核和决策中将扮演更将重要的角色。中国证监会的制度有效弥补了红筹公司与H股发行人在监管要求上的差距。香港监管机构在评估拥有中国上市资产及/或业务的申请人的资格时,已开始重视中国证监会的立场、提出的问题以及对该申请的支持程度。因此,相较以往,负责香港首次公开发行(IPO)交易的中国法律顾问在2024年将扮演更为重要的角色。他们需要分析中国监管机构的立场,准备相关意见和备忘录,并主导与政府部门的沟通,从而有效获得中国证监会的正面意见。

这种趋势将促进中港两地监管机构更加紧密地合作,以达成共识,避免出现一方赞成而另一方强烈反对的分歧。同时,中国法律顾问和香港法律顾问也将加强协调,不仅在技术性法律问题方面,而且会根据与当地监管机构打交道的经验,进一步拓展有利于交流意见的渠道。

对市场参与者而言,中国证监会参与审批香港IPO的一个积极意义在于,审核流程为企业是否成功上市带来了更大的确定性。因此,在2024年,审核程序的时间表可能会更加具体,这意味着与过去几年相比,申请人将面临更具成本效益的审核计划。许多可能导致交易破裂的关键问题,甚至可以在交易初期就通过咨询中国监管机构和/或向香港监管机构进行上市前查询来解决。更专业的参与方可能会采取更务实的方式,在一开始就消除监管机构对重大问题的顾虑,避免最后一刻才出现危机,带来失望。

Stella Yeung
杨明皓
合伙人
竞天公诚律师事务所
电话: +852 2926 9438
电子信箱: stella.yeung@jingtian.com

虽然2024年初的经济形势仍不明朗,但笔者预计会有越来越多的中国企业申请在联交所上市。国内市场和离岸/海外市场向来有利有弊,相对而言,A股市场的上市审批较联交所更为困难和费时。与以往不同的是,在当前市场条件下,申请者并不一定需要一个看似不切实际的估值,相反,未来的申请者可能会更多地将在联交所上市作为拓展业务和海外影响力的战略举措。同时,由于离岸市场拥有许多独特优势,申请者也可借此提高其市场声誉和优化现金流状况。

尽管如此,专业人士对2024年的香港IPO市场仍保持相当保守的态度,主要有两个原因。首先,大中华地区资本市场的海外投资和经济状况尚未回暖,如果合格投资者没有足够的信心,许多申请者将无法成功上市,因为IPO认购大多来自机构投资者而非散户。其次,香港监管机构对中小型公司的上市标准越来越严格。与其他监管机构类似,证监会和联交所在选择申请者时也会公开表现出偏好。香港监管机构特别欢迎新兴经济公司的申请者,如重视科技、媒体和电信以及致力于研发且发展快速的公司,但对其他行业的公司可能不会采取同样的政策。虽然从监管角度来看,这种做法较为明智,但也不可避免地使一些潜在申请人对赴港IPO更加犹豫不决,尤其是在当前经济形势不明朗的情况下。

最后,笔者预计2024年将出现更多上市发行人的合并和境外收购,因为上市公司倾向于通过此类战略举措拓展海外业务,提高自身国际声誉和拓宽业务范围。此外,预计会有越来越多的申请人披露其IPO募集资金用于海外扩张和/或并购计划,以期纵向和横向拓展业务。总之,2024年的上市申请人,无论是在创业板还是主板,会追求更进取的长期愿景和战略。

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