国企如何开展合规管理有效性评价

国有企业合规管理体系的有效性评价是为督促国企履行合规义务，并对识别、分析和防控合规风险所发挥的实际效用加以检验和评判。2022年10月1日正式生效的《中央企业合规管理办法》作为目前国企合规管理体系建设领域位阶最高的规范性文件，强化了合规管理有效性评价的要求。

目前有效性评价的不足

评价标准单一
目前对国企合规管理有效性的评价更注重“是否达标”，通常采用纵向合规要素的结构开展评估。评价指标相对较为原则性。除中国证监会发布的《证券公司合规管理有效性评估指引》之外，尚未有详尽描述标准、方法和评价指标的文件。

审查深度不足
相关工作通常以现场书面审查为主。专家进行现场审查的时间通常较短。且在评价过程中评价者往往拥有更多的主观判断权力，缺少对合规管理执行和实践效果的深入调查。

技术手段有待丰富
相较于国外，国内合规管理有效性评价受限于信息化水平，缺乏有效的合规风险适时监测和控制手段。对信息数据及资源进行技术处理较为困难，因此更难对合规风险管理形成有效的支撑。

关注要点

2023年8月，国务院国资委首批组织了二十家央企，分成四个工作组进行现场评价，要求企业从自评着手，探索本企业的合规管理有效性评价路径和机制。笔者认为，对国企合规管理进行深入的有效性评估，必须因时因地因企制宜。

确立评价对象及范围
由于多数国企采用集团架构，具有多层级的组织结构，因此集团型国企在选择评价对象时需要重点关注两类企业。一是重要的所属机构；二是发生过合规风险事件以及通过审计监督、合规报告发现问题的所属机构。

科学设置评价指标体系
首先以六项一级指标为重点：

1. 人的层面，即从高层开始是否明确并合理分配了合规管理的具体职责；
2. 制度层面，合规管理制度是否分级分类、具有操作性；
3. 机制层面，关注合规风险管理机制设置的适当性、合规要求的覆盖性以及合规管理体系的有效性和持续适用性；
4. 文化层面，关注是否形成自上而下、内生自发的合规氛围；
5. 信息化建设，重点评价合规管理信息系统的作用发挥情况；
6. 违规处罚情况，即企业及员工因发生合规风险事件而产生的处罚情况。

其次，进行科学的权重赋值。以上述六个方面作为基础性指标，着重关注合规风险管理机制的有效运行，并进一步细化至合规风险评估分析预警、合规审查、监督、举报、考核等具体机制。此外，将违规处罚作为扣分性指标，以形成严谨有序的规则系统。

最后，明确细化合规管理评价的具体标准。在细化合规体系建设、运行、管理结果的评价指标时，按照 “六个方面、44大项”标准对标评价对象的业务范围，优化评价标准，着重于预防和落实。

规范评价方法和程序
合规管理有效性评价一定程度上类似于中医的“望闻问切”系统性诊疗。

• “望”——通过问卷调查、调阅资料等非现场方式了解企业的合规管理情况。
• “闻”——通过个人访谈、企业走访等“听诊”的方式，保证所收集的情况能准确地反映合规风险管理的执行情况。
• “问”——以结果为导向，通过访谈追问，抽样分析等方式继续交叉印证，准确地做出合规评价。
• “切”——通过综合分析，对制度设置的完备性、体系构建的完整性、机制安排的适当性和运行的有效性，提出可行的整改建议。

整改建议

依托信息化工具优化评价手段
近年来，国家强调要多措并举，推进数字化转型工作落地。国企应为合规管理数据系统的建设，创造更有利的条件，尽可能将多种信息化技术，应用于合规风险管理体系的建设、实施和评估之中。

适应动态发展要求，定期开展评价工作
通常每年应当进行一次评价工作，从而适应合规义务的变化、合规管理目标的更新、合规风险管控措施的改进。

以评价为契机，强化合规管理队伍建设
国企可以委托外部专业机构推进合规管理有效性评价工作，并以此为契机，不断夯实公司合规管理人才队伍。如抽调公司内部合规管理人员参与现场评价工作，用“以评代培”的方式，拓宽合规管理人员实践锻炼渠道。

重视合规管理有效性评价结果的运用
正如中医四诊法最终目的在于“治未病”，国企合规管理的有效性评价应作为指导国企建立合规风险防控长效机制的依据，进一步压实合规管理责任，使合规管理的理论认知和实践经验有效结合，提高国企合规风险管理的水平。

锦天城律师事务所合伙人梁征，律师吴乙婕。