法院如何裁定合同部分解除的请求?

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Contract Disputes Partial Rescission Claims
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商业合同中,作为合同解除特殊形式,“合同部分解除”是一种保护当事人合法权益又维护交易稳定性的法律工具,为合同双方提供了一种灵活的解决方案,达到解除部分合同权利义务的法律后果。

然而,部分解除的适用并非毫无限制,且在实践中引发了不少商业合同争议。笔者将在本文中讨论适用部分解除的限制条件,以及司法实践中法院如何裁定相关请求,供纠纷当事人参考。

一般认为,《民法典》分则第六百三十一条至第六百三十三条、第七百二十九条为适用部分解除的直接法律依据。这些法条规定部分解除的主要适用情形为:

  1. 标的物从物不符约定单独被解除;
  2. 数物同时出卖时,不符约定的一物被解除;
  3. 分批交付标的物时,不按约交付致使合同目的不能实现的该批标的物被解除。

根据上述规定,合同能否部分解除,首要的适用条件是判断部分合同标的物及权利义务履行是否不符合同约定、致使合同目的部分不能实现。

而相比之下,根据《民法典》第五百六十三条对“合同解除”的适用规定,合同能否部分解除,关键在于判断合同能否分割履行、违约救济是否可分。

在司法实践中,“合同履行的可分性”意指合同标的物可以分割、合同义务可被分割履行。

与此同时,《联合国国际货物销售合同公约》第五十一条承认了买卖合同履行的可分性。实务中应注意区分“可分割履行合同”与“分批交货合同”,如分批装运交货的标的物属于同一商业单位,则多批的交货作为整体不可分割。

对于可持续履行合同,可分割性则体现为债务履行期间上可分。比如,以租赁合同无法继续履行为界,已履行期间的履行内容基本具有对价、不可逆转,尚未履行期间则可部分解除。

限制条件

司法实践中,部分解除的适用还应考虑“违约救济的比例性”,即符合比例性原则(proportionality),更有益于维护交易稳定。该要求与部分解除适用的限制条件相关,即部分解除不应破坏合同主要内容,不应导致合同主要目的无法实现、当事人权利义务严重不对等。

该限制条件源于一桩最高人民法院的典型案例——在董明树与朱宪军、李文科股权转让合同纠纷上诉案中,原告请求解除两协议书中部分条款。最高院驳回该请求时,解释了这样的裁判原则:“如果将要解除的部分条款构成了合同的主要内容,或者该部分条款的解除将使合同的主要目的不能实现,或者部分解除将使当事人权利义务严重不对称,进而损害另一方当事人合法权益时,该部分条款不能被单独解除。当事人提出类似诉讼请求,不能得到支持。”

最高院认为,《民法典》第四百七十条对于合同主要内容进行了明确规定,涉及主要内容的部分解除会导致整个合同权利义务无法履行或合同目的完全无法实现,因此突破限制条件的部分解除请求不应得到支持。

司法实务

司法实务案例中,请求部分解除不仅常见于标的物具有可分性的买卖合同,也时有涉及股权转让合同等标的物特殊的其他类型合同。此种合同的部分条款或部分权利义务关系之解除极易产生争议,要求司法机关认定时审慎适用部分解除制度,重点考察限制条件。

比如在建设工程合同纠纷中,基于工期延误、工程质量等问题,发包方可能单独请求解除某部分楼宇或地块的施工合同,对此,法院一般考虑以下三方面:

  • 首要适用条件,部分条款被解除的前提在于约定的义务客观上履行不能,相应合同目的已无法实现;
  • 关键适用条件,即合同履行的可分割性,判断该部分项目是否可以单独施工、单独结算、单独交付,是否与其他项目不存在施工工序上的先后关系等等;
  • 限制条件,首先法院会考虑违约救济的比例性,衡量该部分是否具有特殊经济价值,部分解除会否显著影响一方的可收利润、造成新的损失;其次法院会考虑不可破坏合同主要内容,不应影响主要权利义务履行。比如若当事人或者案外人已履行完毕主要债务,那么妨害交易稳定性的部分解除请求一般不被支持。

北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁秘书李偞婧

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