企业A是一家外国企业。B是一家中国内资房地产项目公司。C和D是项目公司B的中方股东。E是一家中国企业。
中方股东D与E公司签订了一份合作开发协议，约定由双方合作开发E公司拥有的一片土地。根据合作开发协议的约定，中方股东D向E公司支付了部分拆迁补偿款。
此后，中方股东C和中方股东D签订了股东投资协议，共同出资组建了项目公司B。双方约定，中方股东D已经向E公司支付的拆迁补偿款中的一部分将作为项目公司B的注册资本。
新的开发协议
高级律师
大成律师事务所
在项目公司B设立的同一年，中方股东D将其在合作开发协议项下的全部权利和义务转让给项目公司B，由项目公司B与E公司合作开发土地。为此，项目公司B与E公司签订了新的合作开发协议(新合作开发协议)。双方在该协议中确认，中方股东D此前在合作开发协议项下向土地方E支付的拆迁补偿款，转为项目公司B在新合作开发协议项下向E公司支付的款项（债权转让付款)。项目公司B的另一股东中方股东C又代项目公司B向E公司支付了一笔拆迁补偿款(代付款)，E公司向项目公司B出具了收据。
随后，外国企业A收购了中方股东C和中方股东D在项目公司B拥有的部分股权，外国企业A同时认购了项目公司B的增资。据此，项目公司B被变更设立为一家中外合资企业。
由于E公司未能履行新合作开发协议，项目公司B向法院提起诉讼，要求E公司继续履行新合作开发协议。由于违反了法律的强制性规定，法院认定两份合作开发协议无效，驳回了项目公司B的诉讼请求。但法院在判决书中认定：“查证E公司实际已收到项目公司B的款项合计 xxx (等于债权转让付款与代付款之和)。”
为此，项目公司B要求E公司返还拆迁补偿款及其利息。但E公司认为中方股东D因其他事宜还欠E公司一笔款项，因而拒绝返还上述款项。因此，项目公司B再次向法院提起诉讼，要求E公司返还上述款项。
裁判要旨
E公司认为，既然两份合作开发协议被法院认定为无效，那么中方股东D向项目公司B转让债权的行为亦无效，中方股东C代项目公司B向其付款的行为亦无效。另外，债权转让需要债权人事先书面通知债务人，中方股东D没有事先这样做。因此，E公司应分别向中方股东C和中方股东D返还拆迁补偿款，并且E公司有权直接抵销中方股东D的欠款。
项目公司B认为，虽然两份合作开发协议被法院认定为无效，但是，中方股东D将其债权转让给项目公司B以及中方股东C代项目公司B支付拆迁补偿款是履行新合作开发协议的行为，不属于新合作开发协议本身。另外，虽然新合作开发协议被认定为无效，但其本身依然可以作为证据证明，中方股东D已经事先书面通知了E公司债权转让事宜，否则E公司就不会在新合作开发协议中确认中方股东D此前在合作开发协议项下向E公司支付的拆迁补偿款，转为项目公司B在新合作开发协议项下向E公司支付的款项。因此，E公司应向项目公司B返还拆迁补偿款及其利息。
一审法院认为，公民和法人的合法权益受法律保护，支持了项目公司B的诉讼请求，判决E公司向项目公司B返还拆迁补偿款及其利息。双方均未提起上诉。
律师评析
虽然中方股东C与E公司之间有现金往来，但二者之间没有因此建立直接的法律关系。这种现金往来的法律后果只是在项目公司B与中方股东C之间建立了代为支付的法律关系，而没有改变项目公司B与E公司之间的债权债务关系。两份合作开发协议无效，E公司仍应按协议项下的债权债务关系向项目公司B而不是中方股东C返还已付款项。
此外，法院生效判决已经对E公司收到款项合计 xxx (等于债权转让付款与代付款之和）的事实予以了确认。因此，本案的法官无法作出相反认定，否则将引发一系列不属于本案审理范围的问题，如中方股东D的出资问题等。
可见，不仅仅是判决结果，判决书的内容，尤其是法院对事实的认定，对案件的后续进程也有很大影响。当事人不仅要争取有利的判决结果，也要争取有利的事实认定。否则，就有可能在这个案件中胜诉，却在随后的案件中败诉。
梁君，大成律师事务所高级律师，专业领域为房地产与建筑工程、诉讼与仲裁，以及执行
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