宏观经济遭受诸多不利因素冲击，置企业法务于困局正中。与此同时，他们的合规工作和服务也跃升成为企业求生致胜的法宝。程新报道
跨入2022年的后半程，中国企业渡过新冠暴发以来国内最严重的疫情反扑后，终于能够长舒一口气，迎来全面复工复产。但危机尚未解除，地缘政治冲突陡然升级，监管压力居高不下，全球供应链亦仍受到重重阻滞。
另一方面，不尽明朗的局势对企业法务部门和团队而言，未尝不是一次宝贵的试炼，考验法务工作对于企业乃至整个经济发展所扮演的不可或缺的角色。
供应链受挑战
雷诺CEO卢卡·德·梅奥（Luca de Meo）近日称，困扰汽车行业的供应链短缺问题不会很快得到缓解。事实上，汽车行业远非当前供应链危机的唯一受害者。
过去几年，一系列错综交杂、迭代升级的不利因素叠加而成的一场完美风暴，动摇了全球经济赖以平衡的供应链。这场困境亦导致铝、钯和镍出现供应短缺，甚或价格上涨，而这些金属都是汽车和半导体行业至关重要的原材料。
同时，港口过度拥挤和物流成本的飙升困扰着运输和航运界。世界货柜指数（WCI）显示，2020年4月至2021年9月期间，海运费率上涨七倍左右。
“今年以来，持续的新冠疫情、俄乌战争、美中博弈导致的供应链风险加剧，形成全球经济下行等多种不利因素交杂”，富士康工业富联副总裁兼首席法务官解辰阳说。该公司是总部位于深圳的智能制造及工业互联网整体解决方案服务商。
上半年，面对奥密克戎变异株“多点开花”的严峻考验，中国坚持“动态清零”的防疫政策，上海亦经历长达两个月的严密封控，这导致全国各地的制造业厂商或多或少经历了停产或产能下降。
此外，俄乌战争于今年二月打响，至今战火未消，美国和欧盟领衔对俄实施了一系列经济制裁——这对已经十分紧张的国际局势而言无疑是雪上加霜，特别在中美贸易战已经拉锯至第五个年头的背景下。从事国际贸易的前沿国家接踵卷入地缘政治纠纷，对原材料、食品和电子产品的全球供应均产生重大不利影响。
“国际供应链风险、各国强制合规要求的冲击、美国的通胀因素、国内经济上行速度的放缓等，都对新时代企业法务工作提出了新的挑战”，解辰阳总结。
那么，企业法务部门和内部律师在此次宏观危局中应当扮演怎样的角色？
全球领先的汽车安全系统供应商奥托立夫的中国区法务总经理黄亦韻认为，法务与外部律师不同，不能仅把目光聚焦于法律问题。“我们除了看合同条款的约定外，还要帮助供应链部门和销售部门制定策略，在当中搭起一个桥梁，”她说。
汽车是受到供应链震荡冲击最为严重的产业之一，其中很大部分原因在于其漫长、涉及多法域的工业流程。从原材料的供应、设计与工程制造，到经销商完成销售，当中看似微小的任何一步受到阻碍，都可能迫使整个后续流程紧急刹车。今年4月，疫情影响下的上海录得罕见的零汽车销量，因为经销商全部处于歇业状态。
“发生问题时，上游供应商往往会声称是由于不可抗力，希望我们可以免除他们的一些责任，”黄亦韻说，“从前，管理供应链是供应链团队的主要工作，较少反映到法务团队，但这两年明显感觉到此类问题在变多。”
黄亦韻认为芯片和原材料的供应不足是近几年汽车产业链较突出的问题，并指出，供应商的最大窘境并非一定是无法供货，而是原材料成本的上涨。“供应商自身的成本快速上升，可能按照原来的履约条件就没有办法维持营收平衡，”她观察。
富士康工业富联则从去年就已经严阵以待，成立风控合规委员会，旨在预先对风险进行梳理和排查。“法务部门透过即时的法规监控，就供应链相关的合规议题提供了有力的法律支持，针对各国新出台的贸易合规及制裁类手段，提供了有关的预判与应对举措，为企业的全球合规运营保驾护航，”解辰阳说。
全球汽车和工业供应商舍弗勒亦切身感受到供应链的脆弱。舍弗勒大中华区总法律顾问聂鑫认为，作为企业法务，在确保法律服务质量之余，亦应在业务或法律环境发生改变时展示一定的灵活性，在法律意见“不受欢迎”时仍能提供可行的解决方案。
“[法务团队应]在无需妥协专业的前提下赢得业务部门的信任和信心，积极成为业务团队和决策的一部分，”他说，“以公司利益优先，与不同职能分享利益，在不同的法律分析中进行妥协和灰度管理，更关注于‘防火’。”
“走出去”难度攀升
除供应链受到广泛、全局性的冲击外，当前国际关系摩擦的持续升温也在很多方面直接阻碍着国际贸易的正常展开，国际合规工作的难度与短短几年前相比已经大不相同。
中国商务部发布的2022年第一季度境外投资数据喜忧参半。与去年同期相比，对外直接投资（ODI）增长7.9%，其中对“一带一路”沿线国家和地区的非金融类ODI增长19%，而海外并购总额下降65%，对外EPC总承包合同新签合同额下降11.5%。
“[2022年] 合规形势更为复杂”，君正物流首席合规官兼法律部总经理徐婕指出。作为国际业务公司，君正物流必须确保其在全球不同国家地区的子公司遵从所在司法管辖区的法律合规要求，亦遵守其业务相关司法管辖区的法律法规。她亦认为俄乌冲突及随后推行的一系列制裁是对国际贸易合规领域相当严峻的挑战。
富士康的解辰阳同样重点关注政治局面带来的市场不确定性，他说：“中美贸易战仍在持续的当下，如何在双方强制合规领域均保持高度合规状态，成为很多在两国均有业务的跨国企业最困难的课题”。
据徐婕介绍，君正物流的应对措施主要在于动员必要的法律人才，这一方面体现在将本集团的合规人员集中在总部，另一方面是与外部律所建立更为紧密的长期关系。
国家电网海外投资是全球最大公用事业公司国家电网的驻香港全资子公司，其法律合规负责人王定贤列出三大主要挑战：
- 境内监管机构对中资企业，特别是国有企业的境外融资方式、渠道有了更严格的限制；
- 境外美元融资成本增加；及
- 境外电力能源投资环境变化较大，不利条件突出，投资项目机会减少。
为应对该等不利局面，他建议加大中资金融机构合作力度，尝试境内直接融资方式。
中国有色矿业集团的法务主管王晓婧指出，他们公司合规难点部分在于东道国项目法律法规变动较为频繁，且境外国家对于外国投资者的准入门槛逐年升高。
“对于境外企业，[我们]编制了投资主要国家法律风险指引，同时分专项编制了矿业法、分包法风险防范指南，”她说，“[这些指引]点出了投资中应关注的重点，为合法合规经营做好法律服务。”
数据出行限制
舍弗勒的聂鑫将疫情影响和法律运营环境的变化列为其团队最大的挑战。他介绍，法律运营环境的变化主要指“密集的法律法规出台，需要法务团队‘超越法律’，全面了解企业管理层和股东对法律顾问的期望和需求，与业务有效融合一体化”。
在近期新出台的诸多法律法规中，2021年11月开始生效的《个人信息保护法》论显著性和影响力均名列前茅，各行各业都经历了一段时间的数据合规转型期。
“[我司] 员工及客户数量庞大，对员工及客户的个人信息保护及合规管理较一般企业而言压力更大”，解辰阳说，““[个保法]出台后，我司法务团队立即修订了个人信息保护方针指引，督促相关单位对其业务职能范围内涉及的个人信息进行梳理，并在短时间内完成了由上之下传达个人信息保护措施。”
过去一年，广大数据控制者和处理者都感受到合规压力陡然增加，当中不乏包括因个保法的域外管辖权而受到更强监管的境外数据商。除个保法外，这份压力还来自更早颁布的《网络安全法》和《数据安全法》，三法共同搭建起了中国数据保护的法律框架。
奥托立夫的黄亦韻指出，中国自2017年以来出台了很多数据保护方面的规定，不仅是法律和行政法规，也包括国标层面的新规定。
“对外资企业的要求会更高一些，”黄亦韻说，“因为[它们]有境外的关联实体，个人信息需要跨境传输。”
2022年7月，国家互联网信息办公室公布《数据出境安全评估办法》，明确了数据跨境传输安全评估的具体规定。跨境传输若涉及“重要”数据、“敏感”个人信息，或者传输者属于“关键信息基础设施运营者”或处理大量人士的数据，要求会更为严格。该《办法》对上述字眼提供了明晰的界定，并将于9月开始施行。
在监管部门眼中，跨境数据传输带来的安全风险一向不容马虎。7月，网信办对网约车龙头企业滴滴出行处以80亿元的罚款，其中原因即包括网络安全审查结果显示滴滴存在严重影响国家安全的数据处理活动。
宣布处罚的几个月前，滴滴已经因为被网信办告知保障安全和预防信息泄露的整改建议没有达标，暂停了原定的香港上市计划。这次罚款标志着滴滴从一年被要求APP下架至今的审查风波终于告一段落。
法治建设“生长痛”
过去一年，中国对营商法律监管措施作出大刀阔斧的修订与补充，促使不少公司和法务争分夺秒自查革新，以确保合规和业务可持续性实现两全。在经济发展降速的背景下，他们的工作并不简单。
这一年，国内反垄断的浪潮持续激荡，8月1日新修订的《反垄断法》正式生效，这也是该法自2008年颁布以来的首次大幅调整。
修订内容包括引入“停钟”和“安全港”制度，提升罚款和整体处罚水平，并加强运用数据、算法和技术垄断行为的打击力度。去年，互联网巨头阿里巴巴和美团都曾在备受关注的反垄断调查中受到重罚。
与数据合规同理，从事国际业务的企业必须承受更多一层的合规压力，因为中国对科技企业市场行为的升级管制虽然备受各国瞩目，但仍属于全球趋势的一隅。近期，欧洲议会通过了旨在规限大型科企竞争行为的《数字市场法》和《数字服务法》，而印度亦计划修订其《竞争法》，要求国际科企开展大型并购项目前必须先经本国反垄断机构批准。
“这些重要法律法规的出台与实施，既填补了相关领域的立法空白，也对各行各业发展产生深远影响，”舍弗勒的聂鑫说，“对于正处在深刻转型过程的企业而言，意味着需要立即进行合规应对准备并采取有关措施，及时打下合法合规的重要基础。”
2022年的第二季度，中国GDP 同比增长仅录得0.4%，降至疫情爆发以来的最低增速。杭州萧山国际机场的审计法务部经理程婕吉娅指出，经济不稳定及其对航空业发展带来的不利影响已成为公司目前最重大的挑战。
除疫情及相关防控措施外，房地产行业的下挫是造成经济减速的另一大焦点问题。
“公司主要投资房地产开发业务，”晨曦控股法务合规部副总经理赵丽说，“目前房产开发商频繁暴雷，影响投资项目的按时退出。”
债台高筑的房地产巨头恒大集团于12月出现国际债务违约，为债权人、持份者和业主敲响警钟，但危机仍在持续。截至2022年7月，中国年度累计债券违约规模金额已超过去年全年，19间离岸市场的违约主体中包括18家房企。
“[我司] 对项目进行绿、黄、橙、红亮灯综合评定，”赵丽说，“除了日常跟进外，对于红灯项目双周召开各职能部门参加的讨论会，逐个项目讨论应对措施。”
除了追踪市场全局的监管震动，赵丽团队还要应对与晨曦控股业务密切相关的行业法规革新。今年6月，中国证券投资基金业协会颁布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，当中对《私募证券、股权及创投类管理人登记的材料清单要求》做出更新，并发布了《私募投资基金备案关注要点》。
“[更新的]登记材料清单提高了私募基金管理人高管的任职资格门槛，”赵丽说。对于股权类管理人，负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少两起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万元。
而对于证券类管理人负责投资的高管，个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料，赵丽补充。
人才指向型市场
为最优人选分配最合适的职责，或许是解决所有问题的万全之道。在合规工作的难度和关键性同步提升的背景下，吸引并挽留法务人才成为企业不容忽视的课题。
“人才在选择岗位时，企业文化、团队文化、上级的能力都是考量因素，”奥托立夫的黄亦韻说，“我们能做的是营造良好的企业和团队文化，并且帮助人才进行自我提升和发展。”
据解辰阳透露，富士康工业富联有近百名法务专业团队人员。公司为吸引人才、留才、育才，计划实施高达20亿元的员工持股计划，最多可惠及1.2万名员工。
对有些企业而言，招贤纳士的热诚受到客观条件的阻碍。“公司区位优势不明显，”华友钴业的法务总监张江波说，“公司所在地对人才招募和留用的吸引力不够。”华友钴业的总部位于浙江省乡市经济开发区。
法务人才的区域部署亦是君正物流的重点管理内容。徐婕说，尽管公司有遍布全球、业态各异的若干事业部，他们仍决定将争议解决、保险理赔、公司治理与合规、合同管理等板块法务人员集中到总部的大平台。
“在这样一个既提供服务又提供管控的大平台里，我们法律部团队的成员会感到自己的视野更大，”徐婕说，“在这个阶段如果我们单独拆分为一个总部平台和下属平台，那么下属平台的同事较难准确把握总部对业务风控的边界要求，亦很难站在一个大平台的角度去看待自己职业生涯的发展。”
总部的法务人员除服务各个业务单元和事业部外，还会行使管理职能，把日常服务细节中筛查到的风险点和总结出的经验反哺于法务工作，徐婕说。
“这样，对公司来讲，法务就不是一个悬空的职能，”她总结，“而是一个真正来自于业务、看得到业务、摸得到业务、在业务里生根的管控角色。”
根据一家国内领先网络电视运营商的法务主管介绍，该公司的知识产权与法务团队倾向于扁平化管理。由于法务人员数目有限，团队管理集中体现在“聚焦”“复合”与“交叉”三个关键词。据此，一名成员主管某一工作模块的同时，亦需辅助支撑一至两个其他模块。
针对晨曦控股不断涌现的新业务，部门内部定期进行分享，就法律关系、审核关注要点等进行总结，赵丽说。不过，对于团队成员缺乏诉讼仲裁经验的不良资产处置事宜，会通过外聘律师的方式解决。赵丽认为，对接律师的工作亦能快速培养内部员工的实操技能。
合规压力的不断攀升带动法律服务的市场需求，与律所的高效合作成为越来越多企业的法务工作要点。
“与律师的高效合作一方面需要明确工作内容及工作要求，以便组织律师有针对性地开展法律服务，”中国有色矿业的王晓婧说，“另一方面需要与律师保持良好沟通，交流公司主要考虑，明确提出需求，让工作成果更符合公司需求。”
本刊近期开展的企业法务市场调研显示，争议解决、合规管理、数据合规与知识产权是企业对外部法律服务需求最为旺盛的执业领域。
“法律服务机构之间应更注重能力和团队的培养，而非价格的竞争，”国家电网的王定贤说。
解辰阳认为，互相理解、互相尊重是企业与律所合作共赢的不二法门，而选择律所应更多基于具体项目的实际需求及痛点。“选择在相关领域最具竞争力或最合适的合作伙伴，而不拘泥于律所的知名度或规模，”他建议。
前述网络电视运营商的法务主管认为，法律服务质量是关系公司与外部律师可持续良好健康合作的核心，但法务与律师不应局限在一个简单的、单方向的“服务与被服务”关系。
“法律服务质量除与外部律师综合专业能力休戚相关外，接受法律服务一方的专业配合度以及双方建立有效的及时沟通机制亦至关重要，”她说。
未来展望
随着疫情整体逐渐受控，一线都市也纷纷恢复了忙碌的运转，中国企业普遍对下半年抱有期望，希望能够重回稳中向好的经济发展轨道。
根据我们的调研，企业法务在展望中国法律服务市场的未来时，虽伴有一丝谨慎，但整体上非常乐观。
华友钴业的张江波看好法律服务的未来发展。“中国经济发展和中国企业走出去需要一批本土律师保驾护航，”他说。
中国有色矿业的王晓婧也认同市场需求增长的利好趋向。她说：“当前经济形势及合规要求下，中国企业对法律服务的需求将逐步增加。就央企来看，国企改革正进入深水区，对法律服务的要求必将越来越多。”
杭州萧山国际机场的程婕吉娅保持整体乐观，但同时提醒中国市场仍缺少大量专业型法律人才。
君正物流的徐婕将中国法律服务市场比作一名即将跨入职场、大有可为的应届毕业生。“在中国，法律服务对象接受法律服务的意识正在觉醒，这是一个厚积薄发的过程，”她说。
谈到合规在法律服务中占比逐步提升，徐婕说：“法律服务市场的蓬勃发展，不仅来自于我们用户数量的增加和用户的成熟，更来自于法律服务内涵的丰富。”
