亚洲地区争议解决法律动态的对比 – 菲律宾

对亚洲诉讼与替代性争议解决领域新兴趋势的详细观察

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在菲律宾，针对公司内部争议的专门规则和程序已经建立并在持续发展，但近期有全新的力量推动仲裁作为解决此类争议的替代性方式，虽然有一些潜在的权衡取舍（需要进一步考察并确定对于每一个争议和公司来说的最佳方式）。

加速程序

随着2000年菲律宾《证券法》的通过，涉及公司与其股东、成员、合伙人，或股东间关系的案件，管辖权由菲律宾证券交易委员会移转至普通法院。

相应地，菲律宾最高法院将特定的法院分支机构指定为专门商事法院，并颁布了《管辖公司内部争议程序的临时规则》（临时规则），用以规范这些法院处理公司内部争议的法庭程序。

尽管临时规则在规范和加速专门商事法院审理公司内部争议上很有成效，但最近的一些案件却说明证券交易委员会并未被完全剥夺审理公司内部争议的权力。其中，证券交易委员会并未被排除在审理欺诈指控（虽然这里也涉及公司内部争议）之外，只要是完全为了行使证券交易委员会的职权以及确保遵守其规则和法规。

在“2016年Pablo B Roman诉证券交易委员会案”中，菲律宾最高法院在一位股东的请求下，维持了证券交易委员会任命管理委员会接管公司及其财产的控制和管理权力，在临时规则下这种救济方式曾被广泛认为是专门商事法院的权力。

2019版法典下的仲裁

不同类型的替代性争议解决，尤其是仲裁，作为快速解决公司内部争议的可行机制，正变得越来越有吸引力。公司内部争议并不在菲律宾《2004年替代性争议解决法》所排除的范围内，也不因其他原因而不可仲裁。所以，公司内部争议的当事人可以选择用仲裁替代专门商事法院的法院诉讼程序。这个选项对于同一家公司或合资企业的合伙投资人间的股权争议尤其实用，因为这种机制能更成功地保证保密性并维持当事人间的商业关系。

随着菲律宾《公司法（2019年修正）》的颁布，第181节的加入强化了仲裁作为解决公司内部争议方式的地位。第181节明确认可了在非上市公司的公司章程或细则中纳入仲裁协议，协议涵盖公司与其股东或成员之间由执行公司章程、细则或者公司内部关系而起的争议。考虑到涉及的当事人，第181节下的仲裁合理预期应为国内仲裁，尽管条款本身并未要求菲律宾作为仲裁地。

第181节与临时规则

第181条很明确，当公司章程或细则中纳入了公司内部争议的仲裁协议后，法院应当在庭审前会议结束之前驳回该案件。在这个方面，如果将第181节与临时规则进行对比，就会看到二者存在很大的差异，而在决定是否在公司章程或细则中纳入仲裁协议（这会阻碍向法院起诉的途径）时应当仔细考虑这些差异。

法律也明确规定了纳入公司章程或细则的仲裁协议对“公司以及董事、受托人、职员和管理人员或经理”有约束力，这说明认为该协议仅仅对股东（作为公司章程或细则的当事人）有约束力的观点是错误的。

临时措施的可用性

临时救济或许也可向法院申请，因为第181节给予证券交易委员会颁布“符合现行仲裁法律”规则的权力。这些现行法律包括：替代性争议解决法案，其规定了向法院申请临时措施；以及《法院替代性争议解决的特别规则》（特别替代性争议解决规则），其规定了该项申请应当向地区一审法院提出。在特别替代性争议解决规则下，法院可以准许的临时措施包括：临时禁制令、临时扣押资金、任命破产管理人，以及扣押、保存、递送或检查财产。考虑到“包括”的措辞，这个清单并不是完整的。组成管理委员会可能也是一种可申请的临时措施。

其他要求

最后，需要注意的是，第181节不仅确认了仲裁是一种替代性方案，它列出了替代性争议解决法案或其他菲律宾现行仲裁法律中所没有的要求：

当事人不得参与任命仲裁员。第181节明确规定，任命组成仲裁庭仲裁员的权力应当赋予独立第三方，这和现行仲裁法是相反的，现行仲裁法里的默认机制是将任命仲裁员的权力交到案件当事人手中。

证券交易委员会作为任命机构。如果指定的独立第三方没有按照仲裁协议的方式和时间任命仲裁员，那么第181节允许当事人请求证券交易委员会任命仲裁员，虽然替代性争议解决法案规定，在仲裁协议没有提名或约定程序下无法任命的情况下，菲律宾综合律师协会全国主席是默认的任命机构。

仲裁员资格。第181节要求“在任何情况下，仲裁员必须获得认证或属于被认证的以仲裁为目的组织”，除了在现行仲裁法下的标准要求之外，还要求：法定年龄；享有完整公民权利；可以读写；和任何一方当事人没有六等以内的血缘或婚姻关系；在争议中没有经济、忠诚义务或其他利益，也没有足以妨碍任何一方当事人获得公平公正裁决的个人偏见。

上诉的可行性。第181节也提到上诉法院可以发出禁止令暂停裁决执行，并暗示了对于新公司在第181节下的公司内部争议仲裁或许更像菲律宾《第1008号行政命令》或菲律宾《建筑行业仲裁法》下的建筑争议仲裁，在建筑争议仲裁中，仲裁裁决可以上诉至上诉法院，这和菲律宾《第07-11-08-SC号行政问题》或特别替代性争议解决规则提供的救济正好相反——必须向低一级的法院提出初始申请以求纠正、修改或撤销国内仲裁裁决。

上述问题以及它们与现行法律、国内仲裁程序的融合问题，预期会由证券交易委员会对第181节的执行细则来澄清，但目前细则仍未发布。