与其他现代司法管辖区一样，俄罗斯承认有限责任制度。俄罗斯境外母公司与其俄罗斯子公司为相互独立的法律主体，彼此无需为对方的债务承担责任。然而，当母公司或集团其他主体违反与俄罗斯交易相对方签订的合同后，由俄罗斯子公司承担责任的案件数量正在不断增加。本文将分析亚洲企业何时可能会遭遇俄罗斯资产受到冲击，以及如何管控相关风险敞口。
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如果企业集团下设俄罗斯子公司，务必仔细审查集团内主体与俄罗斯公司、受俄罗斯控制的公司之间所有正在履行的合同。如果集团实体（无论来自“友好”还是“非友好”司法辖区）未能履约，且该违约行为与对俄制裁相关，即便集团在俄罗斯的子公司并非合同当事方，债权人仍有可能成功向该子公司追偿。
此类案例数量众多，覆盖金融、并购、商事等各类合同。
这些合同几乎均未约定适用俄罗斯法律，且其争议解决条款均排除了各国国家法院的管辖权。那么，这些案件为何最终会由俄罗斯法院管辖，并适用俄罗斯法律审理？
SL LEGAL律师事务所此前在Asia Business Law Journal 刊载的一篇文章探讨了俄罗斯法院的管辖权范围延伸问题。对此，国际企业越来越多地采用申请俄罗斯境外禁诉令予以应对。虽然这类举措的效果参差不齐，但近期多起案件表明，该策略似乎终于逐渐显现成效。
在法律适用方面，法院通常尊重当事人的约定，除非执行相关条款会违反公共秩序。例如，法院几乎一律不予采信制裁条款。
共同侵权责任的认定门槛提高
合伙人
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案件适用俄罗斯法律、受俄罗斯法院管辖的另一个原因是俄罗斯子公司的责任属于非合同责任，即侵权责任。
一旦违约事实得以认定，原告通常主张，违约的集团成员公司与俄罗斯子公司构成共同侵权人，双方共同采取行为以规避责任。由于该责任为连带责任，因此原告可要求俄罗斯子公司承担全部赔偿。
“共同侵权责任”并非制裁背景下的特有概念。但对于通常并未参与合同履行、也未从中获益的俄罗斯子公司，将其认定为协助侵权人并追究责任，对应的法律认定标准是什么？
2025 年之前，连带责任的认定门槛较低：原告仅需证明涉案子公司与违约方属于同一集团即可。最高法院在花旗银行、摩根大通银行案中要求下级法院恪守独立责任原则，并规定，如果其突破该基本原则，必须作出更充分的论证，此后这一做法发生了改变。
责任认定标准尚不明确
俄罗斯最高法院并未出台具体的指导意见，迄今为止，针对子公司追责的问题，尚未形成一致的认定标准。俄罗斯法院通常倾向于结合以下因素，判定子公司需要承担责任：
单一架构。 为证明共同侵权人存在协同行为，原告必须证明俄罗斯子公司与集团主体存在“单一决策中心”。这可以通过证明双方拥有相同的最终所有权人与受益人，具有“广为人知”的公司沿革，使用相同的企业名称、品牌和电子邮件地址，以及子公司执行集团政策等方式予以实现。
恶意行为（滥用公司形式）。即使双方存在“单一结构”，仍需判定俄罗斯子公司在合同或违约行为中发挥了何种作用（如有）。
除个别例外，当前司法观点似乎认为“单一结构”下的主体具有“单一利益”，即逃避责任。如果集团设有俄罗斯子公司，集团会结合制裁政策调整运营模式，实际上是债务人将其责任转嫁给子公司。如果集团未作出此类安排，也可能被认定为滥用公司形式，法院进而有权突破有限责任的保护。
刺破公司面纱的高风险因素
若法院认定存在以下情形，刺破公司面纱的风险将非常高：
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- 集团强迫或鼓励子公司遵循对俄制裁措施（例如执行相关制裁政策、使用标准合同条款）；
- 俄罗斯子公司持续在俄罗斯为集团创造收益，但集团其他成员却拒不向俄罗斯公司履行义务（未分配股息是该项认定的重大因素）；以及
- 集团宣布拟终止或缩减其在俄罗斯的业务。
设有俄罗斯子公司的跨国集团如今陷入两难境地。如果遵守对俄制裁措施，它们可能需在俄罗斯境内承担赔偿责任；如果不遵守相关措施，则可能在本国遭受处罚。赋予子公司较大的经营自主权、审慎执行合规政策、将子公司与集团合同安排相隔离，并在可行范围内调整责任承担安排，可能有助于管控集团在俄罗斯面临的风险敞口。
Georgy Daneliya和Natalia Kozyrenko 是俄罗斯SL LEGAL律师事务所合伙人
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