重塑印度外国组合投资制度：突破非居民印度人与海外印度公民范围

2026年6月12日，印度财政部发布了《2026年外汇管理（非债务工具）（第三次修正）规则》（“《第三次修正规则》”），对《2019年外汇管理（非债务工具）规则》（“《非债务工具规则》”）进行了重大修订。虽然本次修订主要调整第五章以及附表二、附表三的部分条款，其实质上大幅扩大了附表三投资框架的适用范围，从非居民印度人（NRI）、海外印度公民（OCI）扩展至所有印度境外居民个人，同时，本次修正还针对所有权、实益所有权、投资门槛以及涉及印度陆路接壤国家或地区的交易新增了强化保障措施。

在《第三次修正规则》实施前，《非债务工具规则》第五章仅规范非居民印度人和海外印度公民的投资活动，投资者可根据附表三的规定开展可汇回投资，根据附表四的规定开展不可汇回投资。其他外国投资者须通过外国组合投资（FPI）、外商直接投资（FDI）等制度进行投资。《非债务工具规则》第9条和第13条进一步明确上述差异，针对非居民印度人和海外印度公民的转让行为设立了独立的监管框架。本次修订前，附表三的投资路径不适用于其他非居民个人，同时，如果转让行为导致印度上市公司的所有权、控制权或实益所有权转移给与印度接壤国家的关联主体，原规则也未规定相关交易须事先获得政府批准。

附表三向个人开放

《第三次修正规则》的核心调整是将第9条中“非居民印度人或海外印度公民”的表述替换为“个人”，并对第五章（包括其标题和第12条）作出了配套修订。因此，附表三的投资框架不再仅限于非居民印度人与海外印度公民，而是覆盖所有印度境外居民个人。不属于上述两类群体的境外个人，如今在符合相关规定的前提下，可以以资金可汇回方式取得和转让印度上市公司的股权工具。此次修订是重大政策调整，意在吸纳更多的境外个人参与印度资本市场。第12条项下放宽准入的同时，配套了强化的国家安全保障机制。如果某项投资导致印度上市公司的所有权、控制权或实益所有权归属于印度陆地接壤国家的实体或公民，则有关投资必须事先获得政府批准。其中，“所有权”的释义仍受《非债务工具规则》第23条规范，“实益拥有人”则根据《2002年反洗钱法》及《2005年反洗钱（记录留存）规则》进行界定。

附表三范围扩大，安全监管趋严

规则第13条的相应修订将同样的审批要求扩展至股权工具转让。整体来看，这些修订使《外汇管理法》与印度现行实益所有权和反洗钱框架相衔接，强化了外国投资领域中的风险导向监管模式。

《第三次修正规则》还协调统一了《非债务工具规则》框架下的各项投资门槛。附表二明确规定外国组合投资的合计持股比例（包括依据所有附表开展的投资以及通过投资者集团进行的投资）不得超过10%；否则，相关投资将被重新归类为外商直接投资。相应地，附表三规定所有印度境外居民个人的单项投资上限低于10%，合计投资上限为24%，此外，附表三还建立了出现违规情形时相关方进行减持或调整投资分类的机制，并对暂时性违规情况设置了有限的法定安全港规则。

放宽市场准入与强化监管保障

综上所述，《第三次修正规则》体现了印度外商投资制度的审慎发展。本次修订一方面扩大附表三投资路径的准入范围，另一方面针对所有权、实益所有权、投资门槛以及涉及印度陆地接壤国家或地区的交易强化监管保障措施，在促进境外资本流入与保持有效监管之间实现了审慎平衡。此次改革凸显了印度致力于构建一套开放包容、能够切实维护战略与国家安全利益的投资框架。

Aman Avinav是Phoenix Legal律师事务所争议解决、白领犯罪与内部调查团队的合伙人