2026年北京CBLJ高峰论坛

吴子旭说，在对赌回购等高频出现的争议中，获胜却无法挽回损失是企业的主要痛点，新《公司法》大幅强化了股东与董监高的责任与义务，提供了应对这一困局的突破口。不只追究股东和董事的责任作为事后补救，他说：“要在前期就考虑到，如何锁定对应的权利、义务、责任主体，提前保留证据，真正地在全流程过程中应用新的规则赋予我们的权利。”

尤欢针对跨境争议的新形势，指出目前海外案件呈现出主体多元化、法律关系和法律使用规则复杂化等特征。针对争议主体复杂的情况，她建议放弃一揽子解决，而应梳理不同条线的争议焦点和法律关系，配备不同精专的律师。在理念层面，她则主张企业高管法务建立务实的商业风控观，跳出零和博弈观念。她说：“在面对跨境复杂商事争议时，宁愿用30%的时间拿到80%的钱，很多企业不会选择用300%的时间去拿100%的金额。面对跨境争议算大账，远比算小账更加务实。”

张向南结合央企出海实践，针对跨境争议化解提出了“争取不打、不怕打、争取打赢”的系统化战略。他指出，防控境外纠纷应将端口前移，严把业务决策、合作伙伴、合同文本和合同履约四道关口。在必须应对诉讼时，张向南建议企业选好战场，逐步将仲裁地从大西洋沿岸拉回亚太乃至国内。关于“打赢”的标准，他认为要结合案件情况分析，他说：“既要在法律上讲理，也要在经济上算账，制定一个切实可行的预期目标来实现。”

钟卓勋提醒企业高管和法务，大部分风险在合同签署阶段已确定，要注重合同审查，切勿在历经冗长商业谈判后忽略最后几页的争议条款。谈及保全实务时，他特别指出法院“48小时财产保全”的机制背后依赖前置筹备，需要数周乃至数月的提前布局。在执行层面，钟卓勋说，合同中仲裁地的选择非常重要，应当选择能够快速且容易地执行判决的仲裁地。“如果你选的仲裁地不对，或者是在地缘政治下非常难执行的，在2026年这个世界局势下，已经非常不利了，”他说。

吉·布音那森以德恒律师事务所办理的央企海外工程建设纠纷案为例，分享涉外争议解决应用心得。在案例中，该所协助客户通过仲裁、诉讼和申请禁诉令等手段，最终实现和解。他在总结时说，企业法务要熟悉禁诉令等国内相对少用的法律工具，还应超越零和博弈思维，进一步追求多方平衡与共赢。“争议解决，无论诉讼、仲裁、调解，都是解决问题的手段，而不是目的；最终的目的是保护客户利益，实现客户的目标，” 吉·布音那森说。

王博针对国内商事争议执行阶段“最后一公里”的落地困局，提出将追加股东、董监高视作“加时赛”。他说，在被执行人无力偿还债务且无财产可供执行时，法务和律师应果断启动追加股东与董监高的程序。律师应从前期证据材料准备开始，为后续追加奠定基础，王博说，“我们要大量地利用法院出调查令的形式，查控公司的银行流水、银行账户，让公司强制被执行人提供财务报表，从里面发现相应的证据。”

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陈姝认为，当前监管从严的目的，本质上是为了将风控规则与国际对标，从而增强国际投资者信息，壮大金融市场。对于高管和法务群体面对的“更细更全更穿透”的监管趋势，她提示：“穿透的本质，实质重于形式。有时我们看交易类型，不能仅局限于当下的监管文字，还要看这个模式是否在海外有类似的监管要求”。

据她分享，其公司进行全球配置的核心诉求并非赚取暴利，而是降低收益率波动，进而更好地平衡风险与业务发展。

徐叶红说，现在很多中国企业试图通过海外壳公司拆分主体、更换地址来规避长臂管辖，这些小聪明在各国的穿透式长效核查面前并不奏效，企业和高管必须建立实质合规的隔离架构。

针对出海企业的架构设计与风险隔离，她建议：“创始人先设立一家境内的家族平台公司，这家平台公司只做一件事，即接收其他投资公司税后分红，除此之外不做任何设备销售、数据处理、运营业务，也不给其他任何公司担保。”她强调，唯有先筑起这道干净的防御墙，再往下延伸多层级、彼此独立的海外子公司，并配合集体决策留痕，才能最大限度地实现家族财富的代际保护与有序传承。

王天若将视角切换至日趋严苛的国内外税收监管，特别是香港已经进入立法的CRS2.0制度，指出企业税务风险正加速向高管外溢，严重时甚至会引致个人刑事连带责任。她提示，在CRS2.0时代，香港的税务将不再是自愿申报，而是强制性的，且多边交换的。“如果同时满足两地以上的税务居民身份，[税务信息]就会交换到该等地区的税务当局，这些信息将难以再在某个地方隐藏起来，”她说。

凌涛涛分享了其公司的合规经验。滴灌通是一家以现金流收入分成投资为主要的投资方向，并且以境外国际投资人资金作为资金来源的创新交易所集团。中国法下除传统的股权和债券投资外，尚无清晰框架规定现金流收入分成的投资模式。滴灌通在中国内地通过投资主体签订合约实现投资分成，而在港澳地区则采用持牌交易所和持牌资管公司的形式。

她坦言， 高净值投资人去投资另类金融资产“需要克服或者理解的投资本质和收益风险计算的方式，也是不低的门槛”。

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许文洁解释了开曼法下公司章程与股东协议发生冲突时的执行问题。她说，在处理两者冲突时，建议将涉及发股、回购及股东会与董事会议事规则等治理事项写入章程，而将知情权、股权转让限制等合同性质的事项可留到股东协议层面处理，以避免给公司带来麻烦。

她还分享了引入加权投票机制来实现技术保护的经验，即加入“投否决票的人永远比需要得到同意票的人少一票”的保护性条款，以此使修改章程等需要特殊决议的事项，既能赋予投资人否决权，又不会增加公司的程序负担。

姜知音结合实际案例，分享了公司治理与架构管理的实操策略。她说，当企业卡在上市阶段且前后期股东利益不一致时，通过召开股东会投票表决复杂事项的几率会大大增加，需要开曼和香港律师团队充分参与，依据开曼法及公司章程规定进行前置通知、收回委托书以及唱票，并处理表决通过后非公开市场投资人的疑问。在赎回权谈判方面，她认为不能单从条款出发，必须结合不同投资人的特定需求采取“千人千面”的商业策略。

在离岸架构管理方面，姜知音表示做好管理不能仅靠法务部门，需要由财务、税务、合规等部门合作。“在当地业务运营的前期，甚至还没有开始运营的时候，联合公司所有对应部门做好架构设计，并适配当地离岸架构合同 ，可能才是让业务正规运营的第一步，”她说。

李志德主张将开曼法下的公司章程尽量标准化，将特定投资人的权利留在另外的股东协议中，以提升公司的治理效率并减少备案复杂度。在剖析权利层级对公司治理的实质影响时，他强调，投资人仅凭董事席位很难左右整体流程，因为创始人及其盟友通常在董事会中占多数，关键在于前置在章程或股东协议中的保留事项否决权 。李志德认为，从权利的实际效力来看，“保留事项大于董事会席位大于观察员大于基本的信息权。” 他说，当前监管环境下上市周期不可控会引发的赎回压力，也有潜在的名股实债合规风险，创始人在前期谈判中如何为公司保留灵活性值得大家思考。

对于私有化的方式，李志德说：“主要考虑两个方面，一个是税，要根据每个公司不同情况考量如何更省钱；还有是效率，怎么做更省时间。”至于私有化公允价值，他表示，这种项目一般有财务顾问参与，会出具公允价值意见，后续如有争议，这也是证据之一。

张伟华探讨了观察员身份带来的潜在利益冲突。他说，在竞争激烈的行业中，不少投资人会采取广撒网的策略同时投资多家同赛道的竞对公司。如果这些投资人在拿到很小的股份后，要求获取观察员角色并列席董事会，就容易接触敏感信息，从而产生潜在的利益冲突。从公司角度出发，张伟华倾向于在协议中多给一些普通信息权，而不是直接给予容易利冲的观察员角色。

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张保生说，当前证券虚假陈述诉讼呈现数量与精细化并进的特点，但债券类核心争议仍待厘清。他留意到机构投资者起诉比例显著上升，并认为机构投资者应当承担与其专业能力相匹配的举证责任。在应对层面，行政、民事、刑事“三位一体”的追责已成常态，他建议企业将风控端口前移，并警惕滥列被告带来的诉讼成本。

“如果能把防范风险端口前移，做好合规管理，中介机构勤勉履职，把风险消灭在萌芽状态，防范于未然，这当然是最好的，”张保生说。

徐伟说，当前虚假陈述纠纷的解决机制呈现“示范性诉讼+批量化调解”、代表人诉讼等多元化趋势，同时对中介机构的责任认定日益精准化。他建议企业以源头治理和完善项目工作底稿为先，谨慎选择争议解决方式，并积极与监管沟通，以解决责任边界不清的实务难题，必要时引入专业律师团队以弥补内部样本和经验不足，提升应诉与风险管控能力。

“证券虚假陈述的特点确实是非常复杂专业，对于公司法务部会有天然的挑战，即自身的样本量不够，即便头部券商也不可能各种类型的虚假陈述案件都经历一遍，所以会导致证券公司或者上市公司的法务团队它在处理视角上天然有些不够，”他说。

杨菁菁从企业风控的视角分享心得。“当责任划分得更精准的时候，它其实是一种保护，也是一种更高的要求，”她说。对此，她提出内控须回归“实质性”层面，为董监高履职提供实质性支撑。

针对上市公司信息披露合规管理，她建议推动流程标准化，强化链条式核查，追问数据来源、差异解释与结论合理性，以确保信息披露完整。她还关注与中介机构的常态化协同，建议在不影响独立性的前提下与中介机构保持交流，将其作为合规防线的一部分。她说，落实风控和合规一定是最好的市值管理工具。

汪超从实操层面提出，防范虚假陈述的核心在于将风险前移到信息披露源头，早于起草公告阶段即落实信息的真实性和完整性。他建议强化信息披露的一致性，不仅前后披露口径要统一，还要与上下游上市公司在合同条款、风险转移节点和收入确认等关键口径上对齐，减少被对比抓差异的空间。

“上市公司做信息披露的时候，一定要关注重点性的信息，就是带有一定预测性的信息，”他说。对于战略性、预测性信息，他建议充分挖掘其背后的预测逻辑和依据，形成可以解释和还原的完整链条，以降低被认定为虚假陈述的风险。

周伟说，证券虚假陈述诉讼已进入“精准定责”新阶段，这对企业法务的应对节奏提出了根本挑战。传统坐等行政处罚再委托律师的模式已然失效，“上市公司对于风险识别应该更加前置化……如民事诉讼的风险也已经产生，甚至在监管的日常调查、现场检查或交易所的问讯环节，上市公司就应该启动行政民事协同应对的动作，”她说。

她认为，法院专业化审理为被告提供了更大抗辩空间，通过精细化剖析交易因果关系，比如证明投资者决策是受热点事件影响而非案涉虚假陈述，可争取全面免责。

王奕梳理了仲裁机制在证券虚假陈述领域的新应对。他说，新规则突破传统商事仲裁的边界，将证券、期货及衍生品纠纷纳入受理范围，只要在招股说明书、募集说明书或公司章程中约定仲裁条款，即可由仲裁机构受理虚假陈述等民事证券争议。

在程序设计上，仲裁在效率与集体维权方面具有优势。“相关仲裁机构已纷纷推出像仲裁代表人、合并仲裁、示范案例这样的三位一体机制，填补了资本市场维权制度性的空白，”他说。先行赔付的制度化、部分赔付安排以及全程在线仲裁平台，也为中小投资者提供了成本更低、路径更清晰的救济渠道。

高伟结合大量境内企业赴港上市的实践，从香港监管与责任体系切入虚假陈述诉讼的新态势。他说，香港由证监会与交易所双层监管，信息披露责任一方面追究“故意、过失、疏忽”直接致损的行为，另一方面要求董事高管采取合理措施确保公司具有内控体系，即董事高管须对具体信披行为及内控失守负责。

在香港打官司，败诉方不仅需要承担对方的诉讼费，若财力不足，还可能被要求提供诉讼费担保，这使得提起诉讼的门槛相对较高。同时，“[香港]证监会的权力比较大，手段很丰富，包括回购股份、赔偿损失，甚至于诉前扣押资产，”高伟说。

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李滨说，AIGC时代营销文案的爆发式生产正迅速压缩法务的响应空间，传统“人工比对＋事后审查”的模式难以为继。他建议企业打造“智慧法务维权工具”，先将自家营销素材结构化沉淀为资产库，再由智能体对竞品渠道进行7×24小时动态监测和相似度初筛，把法务从大规模机械比对中解放出来，专注高价值判断与策略决策。

“AI时代，法务部应当事前把合规要求嵌入AI生产流程中，”他说。通过把广告审查指引沉淀成知识库，并以智能体承接日常低风险咨询场景，企业可以在提升业务效率的同时，构建起更为主动和精细化的合规防线。

刘明杨说，AI正动摇知识产权底层逻辑：垂直应用的商业寿命远短于专利周期，难以支撑高成本布局；AI压缩医药等行业的研发时间，竞争者可从多路线突破专利封锁；开源更与专利封闭性天然冲突。同时，大模型跨域整合正消解垂直数据的独占价值，企业须重新思考AI时代商业秘密的保护模式。

“现在AI时代可能将团队分为两种类型的人，一种是懂AI的，一种是不懂AI的，”他说。在他看来，知识产权负责人不仅要懂专利与技术，更要具备AI素养和“做减法”的能力，在信息爆炸中抓住真正支撑企业长期竞争力的核心要素。

马弋琀说，在AI深度参与内容生产的背景下，传统按“商标、版权、专利”分割处理个案的知产工作模式不再适配，知产与数据、平台规则、内容生产流程之间的割裂会直接削弱企业创新收益与诉讼防御力。她建议企业尽早把知产权利布局前移到生产全流程，引入“证据工程”思维，系统规划从创意、数据来源到人机协作各环节的留痕与合规设计。

“在AI时代，AI参与到内容创作、创新的时候，如果大家早一点有所准备的话，我相信一定会为你的企业带来更高的赋能，”她说。

孙立娜借助AI时代进行跨境商标布局。她表示，AI可协助完成多国近似商标清查和品牌含义初筛，大幅降低法务团队的时间与人力成本，还可进一步通过商标agent实现近似监测、证据调取、异议文书自动起草等流程自动化。“AI时代，整个商标布局和品牌维权新路径的核心就是数据化和自动化，”她说。

她还提醒，法务仍需在侵权判断和维权路径选择中发挥专业判断和综合业务理解力。“不是做拿来主义，AI拿出来的东西要做判断、做校准、做调整……保持好奇心，保持能动性，大家一起拥抱AI。”

肖博从原告与被告双重视角拆解中国出海企业在欧美专利战的打法。他建议硬科技企业采取“专利+商业秘密”的组合策略，将资源集中于可识别、可维权的核心专利，对于不可视化的创新则以商业秘密的形式加以保护。在统一专利法院（UPC）体系下，还可通过统一专利与禁令迅速在欧盟18国进行施压。“在欧洲打专利战，强化专利质量，选对法院，打满组合拳，这三件事做到位之后……对手的战场就是我们的战场，”他说。

在应诉端，肖博建议利用保护函阻断单方禁令，并通过在美及时提交规避设计来避免惩罚性赔偿、保住市场，最终以打促合。

王思源说：“科技发展和权利保护之间的挑战与回应一直是一个主旋律。”他分析了杭州奥特曼案区分“输入端”与“输出端”的裁判逻辑：若无法证明生成内容未使用原作品独创性表达，便不能主张合理使用。

对此，他建议企业优先使用自有、公共或合成数据集，将生成性模型的调试严格限定在内部场景，生成内容对外公开前须经“人工+机器”双重审查以避免实质性相似。面对跨境运营，他提示应根据各法域监管口径灵活调整合规要求，以实现AI发展与权利保护的动态平衡。

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曹海洋结合先正达现代农业科技服务平台的数据实践谈到，企业推进数据资产入表时，第一步不是估值或交易设计，而是核清数据来源的合规性。他说，在农业场景中，气象、土壤等公共数据，与种植户、合作方提供的数据，在授权取得、敏感程度和使用限制上并不相同，“数据的来源是否合规是非常重要的”。因此，企业需要先按来源分类做风险分析，再进一步处理加工后的权属边界、对外披露义务和下游使用约束，并通过合同安排把责任链条衔接起来。

葛梦莹提出，企业搭建数据合规体系时，不能把它理解为一次性工程，而应围绕数据全生命周期持续校准。她说，数据合规体系“没有能确定下来的一天，要实时动态调整”，尤其在出海、AI应用与多法域监管交织的背景下，更要先拆解数据来源、控制权限、共享使用和跨境流转，再结合企业是to B还是to C、所处行业及业务重点分层治理。就出海实操而言，她建议先“锚定一个60分的水位线”，优先完成共性要求，再补足重点国家的差异化规则，为后续数据资源管理和合规利用打牢基础。

王思媛说，数据资源管理必须回到具体业务场景，特别是面向消费者、涉及个人信息和未成年人信息的产品，企业应将数据收集和使用的必要性、授权充分性及功能边界前置纳入产品设计。谈及出海布局，她说，“当我们讲一个产品出海的时候，可能不天然地意味着你的数据是出海的”，因此企业不宜将产品出海与数据跨境简单等同，而应先审视相关数据是否确有跨境流动的必要，再从架构、存储和人员安排等维度设计切分方案，尽可能减少数据流动带来的合规压力。

薛珂认为，在强监管背景下，金融信息服务提供商推动数据资源入表及后续融资，关键不在概念包装，而在于底层资产能否经得起穿透审查。围绕近期数据资产ABS审核收紧的现象，她说，监管“按下暂停键就只是暂停，而不是说不能发了”，核心目标是区分真实数据资产与“伪资产”。在她看来，企业若希望将数据资源进一步转化为可融资资产，既要从源头夯实数据合规和评估基础，也要证明相关资产能够形成独立、真实且确切的现金流，真正满足交易所对资产质量和回款能力的要求。

苟博程说，数据入表和数据融资的前提，是数据本身有价值、可计量，并且能够为企业带来经济效益，而其必经之路仍然是数据合规。他认为，数据合规体系的核心在于数据源头清、权属明、可溯源，具体还要围绕数据权属、数据处理全生命周期以及数据跨境等环节持续完善。

张汭谈到，为企业搭建合规体系时，不能只按统一清单机械铺开，而应结合主营业务识别重点领域。她指出，“有可能把数据的治理放在合规体系建设的重点领域做”，尤其是数据治理型企业和数据供应商，更应把数据治理要求落实到组织设置、职责分工、年度目标、内控审计和认证评估之中。她认为，只有把这些环节纳入同一合规闭环，数据资源管理才可能做到责任清晰、流程留痕，也才更有基础支撑后续入表准备。

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