全面注册制下IPO审核重点——自然人股东人数

全面注册制实施以来，坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求，但强化信息披露要求，并不意味着审核标准的降低，笔者检索并梳理2023年以来在审IPO案例，发现各板块审核关注要点较核准制下更加细致、全面和规范。

本文笔者根据《监管规则适用指引——发行类第4号》（下称《4号指引》）、《首次公开发行股票注册管理办法》以及沪深交易所股票发行上市审核业务指南的相关规定，结合年度审核案例，对“历史上自然人股东人数较多的情形”的核查关注要点进行解析。

案例详情

某公司共有81名股东，其中68名自然人股东，13名机构股东，其历史沿革涉及较多自然人股东。保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（下称《审核问答》，已失效），对发行人历史上自然人股东人数较多的情形进行核查，并发表明确意见。

中介机构核查方式：（1）查阅发行人工商资料、股东名册。（2）查阅发行人81名股东中持股比例共计99.9855%的77名股东出具的《关于持股情况及关联关系的说明函》，对发行人前20自然人股东进行访谈。（3）针对未取得说明的股东，通过比对股东名册、查阅相关股东入股前后全国股转系统的股价变动情况等，了解其入股时间、入股价格区间等。（4）核查发行人及其实际控制人、董监高，以及各中介机构及其经办人员出具的说明，核查涵盖发行人报告期各期前十大客户、供应商出具的《关于无关联关系的承诺函》。

中介机构核查结论：已根据《审核问答》中关于自然人股东人数较多等相关规定，对发行人历史上自然人股东人数较多的情形进行了核查，经核查，发行人相关自然人股东股权变动真实、有效，履行了必要的决策程序，发行人相关自然人股东不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。

规则解读

一般情形核查

核查自然人股东入股和（或）退股程序的合法合规性。中介机构通过查阅发行人工商登记资料、增资或股权转让协议、股东（大）会决议、股东名册、款项收付凭证、纳税凭证等，核查自然人股东是否按照当时有效的法律法规履行了相应的程序。

核查股权变动的真实性。通过对发行人历史上涉及的自然人股东进行访谈或者填写调查表的方式，核查股东入股和（或）退股的真实情况。访谈或书面调查抽取比例根据发行人自然人股东持股情况，由中介机构审慎判断后确认。相关案例中书面调查覆盖率达到90%以上，访谈比例达到待核查股东人数及待核查股份总数的70%以上。

核查是否存在委托持股、信托持股等情形。涉及股权代持的，中介机构需要梳理股权代持的全部演变过程、工商登记的实际股东以及股权代持清理规范完成情况等，并对股权代持涉及的股东进行访谈，确认不存在争议或潜在纠纷并发表明确意见。

特殊情形核查

核查存在争议或潜在纠纷的情形。中介机构需要核查争议或纠纷产生的原因、进展、是否造成发行人股权不清晰，是否对本次发行上市构成实质性法律障碍并发表明确意见。

核查存在以定向募集方式设立股份公司的情形。中介机构要查阅该股份公司的工商档案、当时适用的相关法律规定，查阅主管部门出具的批复文件等，核查历史沿革的合规性，并对是否存在争议或潜在纠纷等事项发表意见。

股东人数超过200人的核查。根据深交所审核业务指南，股东人数超过200人，中介机构应当根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，核查发行人是否依法设立、合法存续、股权清晰、治理规范，以及其公开发行的情况，并发表明确意见。

全面注册制下关于自然人股东人数较多的核查标准和要求没有实质性变化，监管机构重点关注相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股，是否存在争议或潜在纠纷等。中介机构通过股东访谈、文件查阅等多种方式进行查验，明确自然人股东入股、退股程序合法、股权变动真实、不存在纠纷或潜在纠纷；对于存在争议或潜在纠纷的，中介机构需要如实披露并明确不影响发行人控股权的稳定性，不构成发行上市的实质性法律障碍。对于股东人数超过200人的，中介机构应当重点核查发行人是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情形，并发表明确意见。

志霖律师事务所资深律师夏家林，律师助理黄逸萍