“法人格否认”制度的可适用性问题

0
73

请人系一家全球知名的工业设计软件服务供应商,第一被申请人系国内某新能源汽车制造企业,第二被申请人是第一被申请人的全资子公司。鉴于中国新能源市场的良好前景,第一被申请人拟设计、投产基于某项技术设计的新能源汽车。

2018年下半年,申请人与第一被申请人签署案涉服务协议,约定第一被申请人向申请人提供的新能源汽车核心部件设计和开发服务支付费用,第一被申请人依约支付了首付款。

2019年上半年,申请人、第一被申请人、第二被申请人达成补充协议,约定将第一被申请人在前述涉争协议下的权利和义务全部转让给第二被申请人,并约定两被申请人对补充协议签订之前的所有违约和不作为行为承担连带责任。

此后,第一被申请人在公开报导中称案涉协议下承担的的设计、开发工作在2019年秋季时已经进入了样机研制阶段并已于2021年初研发完成,即将实现首次装车。

申请人认为,第一被申请人欠付其服务费,且虽然第一被申请人将其合同权利义务全部转让给第二被申请人,但两被申请人人格混同,第二被申请人也应就第一被申请人欠付的4500万元左右的服务费向申请人承担连带责任。

第一被申请人认为,三方签订补充协议后其已经退出了案涉协议,且两被申请人间并无人格混同的情形,故其仅需就补充协议签订之前的债务承担责任,对此后的债务不承担连带责任。

第二被申请人则称,只有在申请人完成相应的交付义务之后其才需要进行付款,但申请人存在严重的交付延迟和标的物质量瑕疵,加之“新冠肺炎疫情”爆发,最终导致项目无法继续推进。

仲裁庭意见

关于两被申请人之间是否存在人格混同的问题,申请人向仲裁庭提交了《专家法律意见书》,第一被申请人则提交了工商登记公示信息、《审计报告即财务报表》、年度往来明细等证据以证明其与第二被申请人之间不存在人格混同的情况。

仲裁庭认为,申请人系依照《公司法》第20条第(3)款的规定,提出两被申请人人格混同、应承担连带责任,即申请人提出连带责任主张的请求权基础系《公司法》的直接规定。而案涉协议中的仲裁条款约定,“本协议引发的任何争议,包括……,任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会”,该仲裁条款的约定既是仲裁庭管辖权的权力来源,也是仲裁庭管辖权的边界所在。申请人提出的法人格混同主张,已经超出了“协议引发的争议”这一边界,即超出了仲裁庭可以行使管辖权的争议范围。

因此,仲裁庭最终认定不对两被申请人是否存在人格混同一事作出判断,但申请人仍然可以在本案裁决的基础上依据相关法律规定寻求其他救济途径。

评论

新能源汽车作为国家大力倡导和提供政策扶持的新兴产业,是各类资本汇聚之地。新能源汽车因其本身产品迭代以及所涉及的各类汽车技术创新速度较快,因此极容易发生与新能源汽车投资、设计、制造、销售、运营等各个环节有关的民商事纠纷,本案所涉及的即为新能源汽车设计与开发领域的服务合同纠纷。

本案中,除传统的付款条件成就与否的争议外,还涉及“法人格否认”制度在商事仲裁案件中能否作为当事人提出主张的请求权基础、能否成为仲裁庭的审理对象的问题。对此应当回到商事仲裁的本质,即尊重当事人的意思自治,特别是案涉协议中的仲裁条款明确约定“因协议引发的争议”可以提交仲裁,故仲裁庭行使管辖权的对象应当是案涉协议引发的争议,而两被申请人是否存在“人格混同”所生争议,无论是从时间上看还是从关联性上看,并不属于“因协议引发的争议”。

除关联性问题外,“法人格否认”这一基于法律的直接规定而提出的权利主张,其本身是否具有可仲裁性,目前在学界或实务界仍未形成统一的认识。因此,仲裁庭根据案涉协议中的仲裁条款的约定,审慎拒绝行使管辖权,避免了不当管辖的风险。

虽然仲裁庭在该案中并未就两被申请人是否存在“人格混同”一事作出裁决,但权利人仍然可以根据民事执行法律中的“追加被执行人”制度,在执行程序中对第一被申请人进行追加。尽管如此,在《公司法》2005年完成修订、2014年取消最低注册资本制后,面对经济下行的压力,商事争议解决实务中与“法人格否认”有关的权利主张将会越来越多。对于当事人基于“法人格否认”所提出的权利主张应当如何确定主管机关,学界和实务界应予以关注。


上海国际仲裁中心资深案件管理秘书李挺伟