医药企业如何合规开展学术会议

学术会议是医疗领域分享研究成果和经验、进行学术交流、了解领域动态和前沿、促进医药技术进步和创新发展的重要方式和平台。国家大力支持、积极鼓励规范开展的学术会议和正常的医学活动，但借学术会议实施“带金销售”等利益输送的不法行为，是执法机关一直以来打击的重点。

自2023年7月21日卫健委同其他10个部门联合部署开展为期一年的全国医药领域腐败问题集中整治工作以来，原预定于近期开展的学术会议陆续发布延期或取消的公告。8月15日，卫健委就全国医药领域腐败问题集中整治工作发布有关问答，明确指出整治无中生有、编造虚假学术会议的名头进行违法违规利益输送，或者违规将学术会议赞助费私分的不法行为。基于医疗行业较高的专业性要求，医药企业该如何合法合规地开展学术会议呢？

违规行为

根据《反不正当竞争法》《药品管理法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，为销售或者购买商品，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或以报销各种费用的名义，提供国内外旅游、考察等其他手段，贿赂对方单位或者个人的行为，属于商业贿赂。

医药企业常作为大型学术会议的赞助方或支持方，有机会参与并承办其中的分组讨论或小型会议的“卫星会”。有企业借此机会对相关机构或人员进行不法利益输送，以谋取竞争优势，该类不合规行为通常表现为以下形式：

1. 虚构会议支付讲课费。比如，通过虚构会议地址、行程、议程，或以专家名义注册虚假账号参会，伪造或重复利用会议照片和签到表，向未实际参会的专家、供应商支付讲课费或会议费用。
2. 虚报费用支出，进行虚假入账。比如，通过超出实际所需的会议安排或旅娱行程，虚报实际参会人数，报销与实际不符的差旅费，支付与服务不一致的服务费、咨询费、给予大额赠品、纪念品等。
3. 通过与第三方签订虚假服务合同，伪造会议文件，向会议服务提供方支付高于市场价格的报酬。为医疗机构主体输送不当利益提供便利等。

结合实务，学术会议的主要商业贿赂风险在于企业是否利用赞助行为向相关人员或机构输送不当利益以牟取交易机会或竞争优势，尤其是否存在不合理的会议赞助费和讲课费。

合规审查

8月7日，中宣部等10个部门联合印发《关于进一步加强论坛活动规范管理的通知》，对各类主体面向社会公开举办的论坛活动提出了10条工作要求。综合以往行政、刑事处罚案例，就医疗学术会议的合规性，通常会从真实性、合法性、必要价值性等方面进行审查。

会议真实性。会议真实举办、医生真实参会、讲课费对应的讲课行为真实发生是考量是否构成商业贿赂的首要因素。讲课费是就医生为真实、必要医学交流活动所付出劳务的报酬，医药企业不能向未实际举办、参与学术授课活动的人员支付讲课费。学术会议的真实性需有完整的证据、材料支撑。为此，建议医药企业：

• 制定完善合规流程，对相关会议的性质、医务人员的出勤情况进行审核，及时就相关流程留痕；
• 与医务人员签署书面讲课协议，注意留存邀请函、会议议程、签到表、现场照片、讲义材料等会议真实性记录；
• 避免将讲者的聘请费或讲课费的支付与产品销售直接挂钩，确保相关主体讲课客观中立，避免出现具体商品名。

费用合理性。讲课费虚高、与行业标准差距较大、支付频次较高等，是相关部门审查的关键要点。对此，建议医药企业就讲课等劳务付出的报酬参考市场公允价格及行业水平，审核费用是否适当。通常建议参考2017年财政部等部门联合发布的《中央和国家机关培训费管理办法》所规定的讲课费标准；

• 合理安排行程以及人员，避免多次聘请同一人员；
• 费用支付流程需经必要审批程序，按照规定代缴个人所得税。

导向公益性。开展、赞助学术活动要以公益学术交流和促进医疗水平发展为初衷，不能将会务费等费用支付与产品销售、采购相挂钩。为此，建议医药企业：

• 把关支付标准，避免过高费用支付；
• 避免与产品销售活动挂钩，假借名义的支付；
• 避免将医疗机构业务科室、职能部门或协会内部机构作为赞助对象。

合规举办学术会议的核心，在于医药企业不应向医生等具有特殊职权或影响力的主体输送金钱等不正当利益，以谋取医药产品销售等方面的竞争优势、交易机会或其他不当利益的情形。医药企业须优化产品推广的合规制度和流程，在激烈的市场竞争中提升自我合规运营能力，同时，应留意反腐动向，进一步加强会议举办的合规管理，让学术会议正本清源。

邦盛律师事务所合伙人魏婕，律师韩香莉