필리핀 대법원은 MAPFRE v Gulapa (2025년 11월 18일) 사건에서, 회생법원이 회생계획과 관련된 분쟁을 재정회생 및 파산법(FRIA) 제26조에 따라 중재에 회부할 수 있는 권한을 가진다고 판시했다. 이는 해당 쟁점에 관한 최초의 판례다.
초대형 태풍 욜란다로 막대한 피해를 입은 후, 필리핀 인산비료공사(PhilPhos)는 건물, 기계 및 설비 손실에 대한 보험금을 청구하며 MAPFRE Insular Insurance Corporation을 포함한 보험사들을 상대로 보험금을 청구했다.
해당 보험계약에는 손실 또는 피해액에 관한 분쟁이 발생할 경우 중재를 진행하도록 하는 조항이 포함돼 있었다. 보험사들이 청구액의 일부만 지급하자 PhilPhos는 중재를 요청했다. 보험사들은 손해사정인의 평가를 근거로 자신들이 부담해야 할 보험금이 청구액의 약 16%에 불과하다고 주장했다.
회생법원, 보험사에 중재 절차 명령
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보험금 청구 분쟁이 진행 중이던 가운데 PhilPhos는 FRIA에 따라 자발적 회생절차를 신청했다. 보험사들이 보험금 지급을 거부하자, 회생절차의 관리인은 FRIA 제26조와 보험계약상 중재조항을 근거로 보험사들에게 중재에 응할 것을 강제해 달라는 신청을 제기했다. 이에 대해 보험사들은 회생법원의 제한된 관할권을 이유로 반대했다.
회생법원은 신청을 받아들여 당사자들에게 보험계약의 중재조항에 따라 중재를 진행하라고 명령했다. 이후 MAPFRE는 이 문제를 대법원으로 가져갔다.
MAPFRE는 회생법원이 해당 신청을 인용할 관할권이 없다고 주장했다. 특히 Steel Corporation v MAPFRE (2013년 10월 16일) 사건을 근거로 들었는데, 당시 대법원은 회생법원이 채무자의 보험사 상대 보험금 청구에 대해 사건 관할권을 가지지 않는다고 판시한 바 있었다.
그러나 대법원은 회생법원의 관할권이 제한적이라는 점을 인정하면서도, FRIA는 채무자가 회생계획에 부수적인 청구를 제기하는 것을 허용한다고 봤다(City Government v Shoppers Paradise, 2021년 7월 14일). 또한 대법원은 FRIA 제26조가 회생법원으로 하여금 회생계획과 관련된 모든 분쟁을 중재에 회부할 수 있도록 허용한다고 판시했다.
마지막으로 대법원은 해당 신청이 “회생계획의 실행 가능성에 영향을 미친다는 점에서 회생계획과 불가분의 관계에 있다”고 판단했다. 또한 “중재절차에서 PhilPhos의 보험금 청구액이 최종적으로 확정되면 채권자들에게 변제할 수 있는 PhilPhos의 자산 규모가 증가할 수 있다”고 밝혔다.
회생법원 판결, 부수적 청구 범위 확대 및 중재 강제
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마닐라
이번 판결에는 두 가지 문제가 있을 수 있다. 첫째는 부수적 청구 개념을 지나치게 확대 해석했다는 점이다. City Government 사건에서는 회생계획의 일부이자 당사자들을 구속하는 상계 약정에 근거한 청구가 문제였다. 반면 MAPFRE 사건에서는 아직 어떤 재판기관도 판단하지 않은 보험금 청구가 문제였다. 그럼에도 불구하고 대법원은 양자를 동일선상에 놓았고, 이는 사실상 회생법원의 관할권 제한을 확대하는 결과를 초래했다.
둘째는 비자발적 중재 개념이 중재의 당사자 자치 원칙과 충돌할 수 있다는 점이다. 필리핀 ADR 법은 중재를 “자발적인 분쟁 해결 절차”로 정의한다. 또한 뉴욕협약은 중재조항이 포함된 “서면 합의”가 있는 경우에만 중재판정의 승인과 집행을 허용한다.
예를 들어 채무자가 외국 법인을 상대로 중재에서 승소했다고 가정해 보자. 그렇다면 외국 법원이 뉴욕협약을 적용할 때, 비자발적으로 진행된 중재에 따른 판정을 승인하고 집행해 줄 것인가?
회생계획에 중재조항을 포함해야
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마닐라
FRIA 제26조와 당사자 자치 원칙을 조화시키기 위해, 필자들은 회생계획에 중재조항이 포함돼 있어야 한다고 본다. 회생계획이 인가된 경우 이는 모든 이해관계자를 구속하므로, 적어도 당사자 자치 요건이 충족됐다는 주장의 근거가 될 수 있다. 또는 최소한 회생계획에 중재조항이 포함돼 있다면(회생계획이 강제 인가된 경우에도), 뉴욕협약상 요구되는 “중재조항이 포함된 서면 합의”가 존재한다고 주장할 수 있을 것이다.
한편, 대법원은 해당 보험계약에 이미 중재조항이 포함돼 있었다는 점을 간과했을 가능성이 있다. 따라서 FRIA 제26조를 적용할 필요는 없었으며, 관리인은 별도의 신청을 제기하는 대신 곧바로 중재를 개시할 수도 있었다. 만약 법원이 기존 중재합의의 존재를 인정했다면, 그 근거만으로 사건을 해결할 수 있었을 것이고, 결과적으로 향후 두 가지 문제 있는 해석을 초래한 이번 판결도 피할 수 있었을 것이다.
Anthony JACOBA는 마닐라 소재 Ocampo & Suralvo의 파트너 변호사이며, Ramiila QUINTO는 시니어 소속 변호사, Marc Angelo GUIBONE는 소속 변호사다
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