영국령 버진 아일랜드의 경제적 실질 요건 보고 가이드

경제적 실질 요건의 1차 보고 기간 종료에 따른 주요 시사점과 실질 요건 준수 주요 사항

영국령 버진 아일랜드(BVI)의 경제적 실질(economic substance) 정책에 따른 1차 준수 보고 기간의 종료일은 2020년 12월 29일이었습니다. Carey Olsen 로펌은 아시아 태평양 지역의 다양한 기업 고객을 대상으로 버진 아일랜드에서의 경제적 실질 준수에 관한 자문을 제공하고, 이와 관련한 세금청(ITA) 세금 신고 업무를 지원해왔습니다. 본 글은 1차 보고 기간 종료에 따른 주요 시사점과 앞으로 경제적 실질 요건 준수에서 알아야 할 내용을 다룹니다.

적용 대상 분류

버진 아일랜드의 법인(예: 회사)이 경제적 실질 요건의 적용 대상이 되는지 판단하려면 우선 버진 아일랜드 소재 회사의 모든 사업 활동에 대해 상세히 이해해야 합니다.

버진 아일랜드 회사가 대기업 그룹에 속한 경우는 흔한 사례로, 해당 그룹의 사업 활동과 그룹에서 버진 아일랜드 회사의 역할을 모두 정확히 이해해야만 회사가 적용 대상이 되는지 올바르게 판단할 수 있습니다.

정확한 분류를 위해서는 경제적 실질 정책의 뉘앙스를 이해해야 하며, 분류에 따라 어떠한 경제적 실질 요건을 준수해야 하는지 이해해야 할 것입니다. 예를 들어, 2019년 1월 1일 이전에 설립되고, 기타 사업체의 지분만을 보유하여 이를 통한 배당금과 자본 소득만을 보유한 버진 아일랜드 회사(이전 시행일 대상이 아니어야 함)는 “순수 지주 회사(pure equity holding entity)”로 간주되어, 보다 완화된 경제적 실질 요건이 적용됩니다. 버진 아일랜드에 등록된 중개인이나 등록 사무소를 보유한 일부 경우에도 경제적 실질 요건이 완화될 수 있습니다. 사업체가 기타 자산(예: 부동산)을 보유한 경우에는 순수 지주 회사로 간주되지 않으며, 이 경우 경제적 실질 요건 준수 요건이 아예 적용되지 않거나, 경제적 실질 요건의 다른 범주가 적용될 수 있습니다.

이러한 분류를 통해 버진 아일랜드의 사업체가 경제적 실질 요건 준수의 대상인지 아닌지 파악할 수 있습니다. 준수 대상이 아닌 경우에는 버진 아일랜드 국제 세금청에 보고의 의무만 있습니다. 준수 대상인 경우에는 해당 사업 유형에 적용되는 경제적 실질 요건을 확인하고, 어떻게 이를 준수해야 하는지 확인해야 합니다.

현재 다양한 기업 및 법무 서비스 제공자들이 적용 대상 확인을 위한 분류 서비스를 제공하고 있으나, 이러한 분류 업무는 경제적 실질 요건의 첫 단계에 불과합니다. 등록 사무소나 기타 자문 서비스를 통해 분류 서비스를 받은 여러 기업은 결국 이후 단계의 준수 이행에 관련된 자문을 얻기 위해 당사를 찾았습니다.

올바른 자문

적용 대상 분류가 완료되고 준수 요건 대상인 것이 확인된 버진 아일랜드 회사는 해당 회계 기간(2019년 6월 30일부터 2020년 6월 29일) 내 고용인, 지출, 사업 부지를 기반으로 경제적 실질 요건의 범위를 파악해야 합니다.

경제적 실질 요건의 범위는 사업 행위의 유형 또는 해당 행위를 통해 창출된 소득의 수준에 따라 달라질 수 있습니다. 실질 요건의 범위를 파악하려면 각 사업체와 사업 행위를 고려해야 합니다.

버진 아일랜드 회사는 특히 아시아 태평양 지역에서 부동산 보유, 개인 투자, 자산 금융 및 임대, 역내 사업 펀딩 수단 등의 다양한 목적으로 인기가 높습니다. 당사는 개별 사업체에 적용되는 모든 경제 실질 요건을 파악하고, 필요한 경우 준수 문제에 대한 리스크 평가 및 솔루션을 도출함에 있어 올바른 법률 자문을 얻는 것이 얼마나 중요한지 직접 경험했습니다.

또한 공식적인 법률 자문을 문서화함으로써 세금청에 경제적 실질 요건의 보고 의무가 있는 이사와 기타 주주들의 우려를 덜 수 있을 것입니다. 또한, 자문을 받은 행위 자체로 해당 사업체가 경제적 실질 요건 준수의 책임을 고려하고 있다는 것을 보여줄 수 있습니다.

사업 구조

경제적 실질 정책이 도입됨에 따라, 준수 대상인 사업체뿐만 아니라 이러한 사업체와 비즈니스를 하는 사업체 모두가 경제적 실질 정책의 준수를 중요하게 생각하게 되었으며, 미준수 시 어떠한 영향이 있는지 주목하게 되었습니다.

당사는 기업 고객들이 기존 및 신규 거래 시 경제적 실질 요건의 준수를 예전보다 더욱 중요하게 고려하는 것을 확인했습니다. 이는 아래에 명시된 미준수에 따른 벌금을 고려할 때 당연한 것입니다. 기업 금융 거래가 버진 아일랜드의 회사를 포함하는 경우, 사업 구조와 자금 흐름을 파악하여 경제적 실질 요건 관련 사안을 초기에 파악하는 것이 중요합니다.

준수 대상 활동(예: 버진 아일랜드 사업체로부터의 수취 채권을 역내 그룹 계열사에 할당)과 준수 요건 대상이 아닌 기타 활동(예: 부동산 보유 또는 자본 모집)을 모두 영위하는 사업체의 경우 준수 대상이 되는 활동을 순서대로 확인해보는 것도 좋은 방법입니다.

또한, 버진 아일랜드 회사에 특정 사업 활동을 위탁하거나, 현지 임원을 임용한 경우 준수 대상이 될 수 있습니다.

업무 위탁은 버진 아일랜드의 경제적 실질 정책에서 명시적으로 허용되나, 핵심 소득 창출 활동(CIGA)은 버진 아일랜드 내에서만 위탁될 수 있습니다.

예를 들어, 버진 아일랜드 기반의 금융 및 임대 사업체는 HR이나 급여와 같은 비 CIGA 업무를 위탁할 수 있으나, 금융 및 임대 사업을 위한 자금 모집 약관 동의 및 리스크 관리 등과 같은 CIGA 해당 행위는 버진 아일랜드에 상주하는 고용인이 있는 회사에만 위탁될 수 있습니다. 상기 요건을 충족하는 위탁 업무의 경우 비용, 고용인 및 부지 측면에서 버진 아일랜드에서의 경제적 실질을 입증한 것으로 간주될 수 있습니다. 이에 따라, 버진 아일랜드 기반 회계사 및 이사 선임 또는 기타 업무의 위탁은 경제적 실질을 입증할 수 있으며, 버진 아일랜드 경제적 실질 정책의 준수 대상이 됩니다.

준수 리스크 및 관리

버진 아일랜드의 사업체가 경제적 실질 정책의 미준수로 인한 리스크를 걱정하는 것은 당연합니다. 버진 아일랜드의 경제적 실질 정책은 아직 검증되지 않았기 때문에, 이에 대한 미준수를 세금청이 어떻게 관리할지에 대해서는 아직 구체적으로 알려진 바가 없습니다. OECD의 국가 간 소득 이전을 통한 세원 잠식(BEPS) 프레임워크는 버진 아일랜드를 포함한 여러 국가들이 경제적 실질 정책을 마련하는 계기를 제공했으며, OECD는 앞으로 경제적 실질 정책이 도입된 국가들의 철저한 시행을 기대할 것입니다.

한 가지 확실한 것은 버진 아일랜드 당국이 2021년 초에 전례없이 막대한 양의 경제적 실질 요건 보고서를 처리해야 한다는 것입니다. 경제적 실질 요건의 첫 위반 시 벌금은 최소 $5,000입니다. 세금청의 경제적 실질 요건 미준수 결정은 상고가 가능하며, 세금청은 미준수라고 판단한 이유를 반드시 설명해야 합니다. 회사의 등록 및 파트너십 등과 관련하여 계속된 미준수 발생 시 벌금 또한 증가하게 됩니다.

경제적 실질 보고는 현재도 진행 중 입니다. 2020년 12월 29일 보고를 완료한 버진 아일랜드 소재의 대상 회사는 현재 2차 회계 기간(2020년 6월 30일~2021년 6월 29일)의 중반에 와 있으며, 2차 회계 기간에 대한 보고서를 2021년 12월 29일 이전까지 보고해야 합니다. 회계 기간 동안 사업 활동이 달라질 수 있기 때문에, 적용되는 경제적 실질 요건 준수 요건 또한 달라질 수 있습니다.

이에 따라, 정기적으로 법률 자문을 받아 문서화하면 리스크를 관리할 수 있을 뿐만 아니라, 버진 아일랜드에서 경제적 실질 요건 준수를 적극적으로 관리하고 있음을 규제 당국에 입증할 수 있습니다. 버진 아일랜드 회사를 포함하는 신규 거래 및 사업 구조의 경우 경제적 실질 요건 준수 여부를 사업 초기부터 고려하고 파악해야 할 것입니다.