법무법인 율촌과 Latham & Watkins가 한국의 손해보험사인 DB손해보험이 Tiptree 및 Warburg Pincus로부터 미국 전문 보험사 The Fortegra Group의 지분 100%를 2조 5,000억원(약 16억 5,000만 달러)에 인수하는 거래를 성공적으로 자문했다.
이번 거래는 2025년 9월 공식 발표됐으며, 한국 보험사가 추진한 해외 보험업 M&A 가운데 최대 규모다.
율촌은 이번 거래의 다양한 측면에 대해 자문했으며, 신현화·도효정 파트너 변호사와 이태혁 선임외국변호사가 자문팀을 이끌었다.
이 변호사는 Asia Business Law Journal에 “대상회사에 대한 법률 실사, 거래 구조 검토, 인수 계약 검토, 감독 당국의 승인 등 거래 전반에 걸쳐 자문을 제공했다”고 밝혔다.
그는 이번 인수 과정에서 가장 어려운 부분 중 하나는 거래 구조 설계였다고 덧붙였다.
그는 “미국에서 자주 사용되는 역삼각 합병구조를 통해 대상회사를 인수하는 것으로 인수 구조가 결정됐는데, 이 구조를 한국의 법 규제에 맞게 구현하는 것은 쉽지 않았다”며 “또한 대상회사의 대주주가 미국 시장에 상장되어 있고, 대상회사가 지주회사로서 자회사를 다수 보유하고 있어 거래 구조 및 진행 절차가 복잡한 편이었다”고 말했다.
그러면서 “국내 보험사의 글로벌 성장을 위해 세계 최대의 보험 시장인 미국에 플랫폼을 확보하는 중요한 거래였고, 거래 구조가 복잡하여 쉽게 진행되지 않았는데, 이러한 거래가 성공적으로 잘 마무리될 수 있도록 자문을 제공할 수 있어 매우 기쁘게 생각한다”고 강조했다.
이번 거래에서 Latham & Watkins는 DB손해보험을 대리했으며, 뉴욕 소재 파트너 변호사인 Gary BOSS, Kirsten GAETA, 그리고 상장 기업 및 이사회 자문 부문의 글로벌 부회장인 Andrew ELKEN 등이 기업거래 자문팀을 이끌었다. 또한 Counsel인 Andrew MOOSMANN과 소속 변호사인 Teresa Ella WENDEL, Maddy BERG 등도 자문팀에 참여했다.
파트너 변호사인 Tim SCOTT과 Counsel인 Alexander TRAUM 등은 보험 규제 이슈에 대해 자문했으며, 세무 및 복리후생 관련 사안은 각각 파트너 변호사인 Eric KAMERMAN과 Megan ALESSI 등이 지원했다.
