明文化された法律が少ないため、雇用において競業避止契約の有効性について、フィリピンで現在まで続いている長年の基準は、主として最高裁判所の判例に基づいています。
これらの判決は、フィリピン民法における契約自治の原則を解釈するものです。同原則の下で、当事者は、法律、道徳、善良の風俗、公の秩序、または公共の政策に反しない限り、便宜と捉えることができる規定、条項、条件を定めることができるのです。
100年以上前の判例
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メトロ・マニラ
Ferrazzini v Gsell（1916年）において、最高裁は初めて、雇用終了後5年間、従業員はフィリピン国内のいかなる企業にも雇用されることを禁じる合意は、強制執行できないと判断しました。
裁判所は、そのような契約は「過度かつ不合理な取引制限であり、公共の政策に反する。時間および地域については限定があるが、業種についての限定がない。（使用者の）保護に必要ではない」、もしくは「（従業員）が生計を立てるためにフィリピンを離れざるを得なくなる」と理由付けました。
Ollendorff v Abrahamson（1918年）では、契約日から5年間、フィリピン国内のいかなる場所でも、使用者と同様または競合する事業に従業員は、直接的にまたは間接的に従事しないという合意が検討されています。
Ferrazziniの包括的禁止とは違って、この制限は同様または競合する事業に限定されていました。
裁判所は、「取引、または雇用に対する制限の有効性は、固定的なルールではなく、各事案における制限の内在的合理性によって判断されるべきであり、公共の福祉に反せず、かつ、負担を課される当事者に対する公正かつ合理的な保護のために必要な範囲を超えない限り、そのような制限は是認され得る」という「現代的ルール」を採用しました。
さらに、契約上の制限は不合理ではないと判断しています。
G Martini（Ltd）v Glaiserman（1918年）では、Ollendorffと同様に、従業員が「少なくとも1年間、自己または第三者のために、現使用者が行っている事業、または使用者が従事している可能性のある事業と同様の事業に従事しない」とする条項が存在しました。
しかし、裁判所は当該契約を無効と判断し、従業員の将来の活動に対する制限は使用者の保護のための合理的な必要性はないとして、次の事情を挙げました。
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- 使用者である法人が「非常に多くの商業活動の分野」に従事しており、「（従業員）に課された（同業の事業への従事の）禁止は（使用者の）事業の特定の分野に限定されていない」ことを示す証拠が提出されたこと。
- 使用者の不正行為を理由に従業員が退職した場合にも従事の禁止が適用されること。
Del Castillo v Richmond（1924年）では、裁判所は合理性基準を再確認し、次のとおり判示しました。
「本件のような事案において問題となるのは、当該事案の個別事情および当該契約の性質に照らし、その契約が不合理であるか否かである。もちろん、契約が合理的か不合理かを判断するに当たっては、事業の性質も考慮されなければならない」
現在の判例
競業避止契約の有効性および強制執行可能性は、Rivera v Solidbank Corp（2006年）で再び検討されました。裁判所はFerrazziniを引用し、次の競業避止条項が合理的かどうかを判断するため、事件を第一審に差し戻しました。「私は、1995年2月28日から1年以内の期間、競合する銀行または金融機関に就職しないことをここに明示的に約束します」
最高裁は、「誓約の文言上、退職後の競合先での就労禁止は、地理的制限がないため不合理である」と指摘しました。
そして第一審に対し、以下を考慮するよう指示しました。
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- 当該条項が使用者の正当な事業上の利益を保護するかどうか
- 当該条項が従業員に過度の負担を課すかどうか
- 当該条項が公共の福祉を害するかどうか
- 当該条項に含まれる期間および地域の制限が合理的かどうか
- 公の政策の観点から当該制限が合理的かどうか
Tiu v Platinum Plans Phils, Inc（2007年）では、最高裁はFerrazzini、G Martini（Ltd）およびDel Castilloの判例を引用し、「不関与条項は、期間、業種および場所に関する合理的な制限がある限り、取引制限を理由として当然に無効となるものではない」と判示しました。
立法府が介入するまでは、上記の司法上の基準が、競業避止契約の有効性および強制執行可能性を引き続き規律することになります。
本稿は情報提供のみを目的とし、事情により必要となり得る法的助言を構成するものではありません。
Gerardo Maximo V Franciscoは、メトロ・マニラに所在するMTF Counselのパートナーです。
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