ｅコマースの発展

インドとロシアにおけるｅコマースの規制法の変遷を比較します。

インド

ロシア

インドにおけるｅコマースと外国直接投資：重要な法的洞察

インドのｅコマース分野では、デジタル・プラットフォーム上での取引を可能にすることで小売業界に変革をもたらしました。この分野はインドのスタートアップ・エコシステムの最前線にあり、10年以上にわたって多額の投資を集めてきました。2014～24年上半期の間に、インドのｅコマース・スタートアップは340億米ドルを調達し、Flipkart、BigBasket、Meesho、Nykaa、Zeptoなど、スタートアップ25社がユニコーン企業となりました。NykaaやZomatoなどの複数の企業がインドの株式市場に上場しており、今後数年間でさらに多くのｅコマース企業が上場することが期待されています。

急速なデジタルの普及、消費者需要の増加、D2Cブランドやクイック・コマースの台頭により、インドのｅコマース市場は2030年までに3250億米ドルに達すると推定されており、2023～30年の年平均成長率は21%と堅調です。この成長の主な要因はｅコマース分野の自由化であり、これにより多額の外国直接投資（FDI）が流入しています。

本稿では、ｅコマースにおけるFDIの規制環境の変遷をまとめ、ビジネスモデルの変化を明らかにするとともに重要な法的洞察を提供します。

ｅコマースと従来型小売

インドのｅコマースにおけるFDIに関する規制方針は、従来型小売に関連する歴史的な懸念に対応して発展してきました。ｅコマースにおけるFDIに関する規制の枠組みは、組織化されたグローバル小売業者との競争から国内の小売業者や実店舗のある店を保護し、市場での公平な競争環境を維持する必要性によって推進されています。

ｅコマースにおけるFDIの制限は、経済的な、そして政治的な考慮事項の両方に影響を受けています。ｅコマースの影響力が増すにつれ、政策立案者は外国投資と国内利益のバランスを取ることを目指し、外国資本が所有するｅコマース事業者に厳しい条件を課してきました。

これらの社会経済的要因と政治的要因の結果として、FDIが100%認められているのはマーケットプレイス・モデルのみであり、在庫型モデルではFDIが制限されています。マーケットプレイス・モデルでは、ｅコマース事業者はデジタル・ネットワーク上の情報技術プラットフォームを提供し、売り手と最終顧客間の取引を単に仲介するだけです。

一方、在庫型モデルでは、ｅコマース事業者がプラットフォーム上で販売される商品やサービスの在庫を所有または管理し、それを消費者に直接販売します。インドの外国為替関連法における「ｅコマース」と「マーケットプレイス・モデルのｅコマース」の定義には、その範囲にサービスが含まれていますが、規制当局は、ｅコマースを通じたサービスの単独販売はｅコマースの条件の対象外であると明確に示しています。

同様に、企業間（B2B）のｅコマースは、卸売現金取引に適用される条件によって規制されており、インドの外国為替関連法で規定されている特定のｅコマース条件には準拠しません。したがって、問題の核心は在庫モデルのｅコマースを禁止することにあります。

法律の進化

長い年月をかけて、インドはｅコマース業界を規定する規制体制を自由化してきました。2000年には、B2BのｅコマースにおいてFDIが初めて許可されました。しかし、実店舗のある小規模小売業者の懸念を考慮して、政府は一貫して、一般消費者向け（B2C）または在庫型ｅコマースにおけるFDIは認めていません。

2015年には、政府は、実店舗での単一ブランド小売取引に従事する事業体が、ｅコマースを通じて単一ブランド小売取引を行うことを許可しました。さらに、インドで商品を製造するメーカーが、ｅコマース・プラットフォームを通じてその商品を最終顧客に販売することを許可しました。

しかし、これらの限定的な緩和策を除いて、在庫型B2Cのｅコマースと、ｅコマースを通じた複数ブランド小売取引でのFDIは引き続き禁止されており、従来型小売を保護しています。

2016年には、政府は、オフライン小売業者の高まる懸念に対応するため、2016年プレスノート３号（PN3）に基づく規制措置を導入しました。PN3は、マーケットプレイス・モデルと在庫型モデルというｅコマースの違いを正式に識別し、マーケットプレイス・モデルにおける100%のFDIを（いくつかの制限付きで）許可する一方で、在庫型モデルにおけるFDIは禁止しました。

PN3は、ｅコマース事業者が売り手にサポートサービスを提供することを許可し、公平な競争環境を維持するよう義務付けましたが、プラットフォーム上で販売される商品の価格に影響を与えることや、１つのベンダーまたはそのグループ企業を通じた販売が25%を超えることは禁止しました（25%販売制限）。

2018年プレスノート２号（PN2）では、PN3の枠組みに基づいて大量の制限が導入されました。これは、ｅコマース事業者が真のマーケットプレイスであり続けることを目的としたもので、ｅコマース事業者が、従来の地元のオフライン小売業者に影響を与える可能性がある在庫型の運営に移行することを制限しています。

PN2は、ｅコマース事業者が在庫を「管理」することを禁止し、ｅコマース事業者またはそのグループ企業が売り手に資本参加することを禁止しました。また、PN2は25%販売制限を撤廃しましたが、売り手がｅコマース事業者またはそのグループ企業から25%以上の商品を調達することを制限し、この基準を超えた場合は、売り手の在庫がｅコマース事業者によって管理されていると見なされるという規定を導入しました。

さらに、ｅコマース事業者が売り手に対して、自社プラットフォームでのみの販売を義務付けることを禁止しました。また、ｅコマース事業者またはそのグループ企業が売り手に提供するサポートサービスを、公平で差別なく提供するよう求めました。これらのPN2の制限は、現在も引き続きｅコマース業界におけるFDIを規定しています。

コンプライアンスの進化

ｅコマース事業者は、オンライン小売に対する消費者の需要の高まりに対応しながら、このダイナミックで複雑な規制の枠組みを乗り切るために、自らの事業運営の構築・再構築を続けてきました。

ｅコマースのマーケットプレイス・モデルに関連する条件の遵守と、在庫型モデルにおけるFDIの禁止に準拠するため、インドのｅコマース事業体は以下のようなさまざまなモデルを採用しています。（１）ライセンスモデル：ｅコマース・プラットフォームの運営管理を、インドの外国為替要件が適用されないインドの事業体にライセンス供与する、（２）インド所有・管理モデル：プラットフォーム事業体が、FDI関連の制限が適用されないインド所有・管理の事業体として構築されている、（３）真のマーケットプレイス・モデル：FDIを受けたプラットフォーム事業体が、在庫管理や価格設定への影響を一切行わず、法律を厳格に遵守する。

さらに、インドにおけるｅコマース・スタートアップの上場に向けた動きが活発化する中、多くのｅコマース事業体は、国内投資家の所有権を増やし、外国人の株式保有を低下させることで、規制上の制限を回避しようとしています。

このような構造は、主に法律の遵守を維持するために設計されています。しかし、ｅコマースが急成長する中で、従来の小売業者は大規模なｅコマース事業者による大幅な値引き、独占的な取り決め、特定の販売者への優遇措置に関して懸念を表明しています。

注目すべきことに、インドの外国為替関連法が解消しようとしているこれらの懸念は、外国資本による事業体にとどまらず、大規模な国内ｅコマース事業者や小売業者にも及んでいます。この点において、主にFDIを受け入れている事業体を対象としている規制が、同様の立場にある国内事業者には適用の対象外となっていることは不可解に思えます。

こうした懸念の多く、例えば価格戦略や優遇措置などは、ただFDI関連の問題としてのみ扱うのではなく、競争法や消費者保護の枠組みの下で対処する方がより適切であると考えられます。

結論

変化するFDIの規範は、これまでにｅコマース業界の成長を大きく形作り、貢献してきました。ｅコマース業界が拡大を続ける中、規制枠組みは持続的な進歩と革新を促進するように調整が行われるべきであり、それによって、業界の将来の成長に向けた強固な基盤が築かれることでしょう。

SHARDUL AMARCHAND MANGALDAS & CO
Express Towers, 23rd Floor,
Nariman Point, Mumbai – 400 021, India
Tel: +91 11 4159 0700
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ロシアにおけるｅコマース：事実とデータ

インターネット普及率が約88%に達するなど、ｅコマースの発展はロシアの主要な戦略的イニシアティブの一つであり、現在GDPの約4.6%を占めています。2020年には、全体として景気は低迷したものの、パンデミックによって国内全域でオンラインショッピングが大幅に増加し、ロシアの最遠方の地にまで広がりました。

Data Insightによると、2023年のオンライン小売市場は740億ユーロ（784億2000万米ドル）に達しました。2022年と比較して、注文件数は78%の増加、市場規模は44%の拡大になりました。2024年の予測では、ｅコマースの売上高が970億ユーロに達し、年間成長率は約30%になると見込まれています。

電子機器や小型家電は依然として、オンラインで最も人気のある購入品の一つです。しかしながら、ｅコマース市場は多様であり、幅広い分野の製品を扱う事業者が自らの隙間市場を見つける機会を提供しています。

現地での拠点

現地での拠点について。ほとんどの場合、外国企業がロシアでｅコマース事業を運営するにあたり、法的拠点を設立する必要はありません。

しかし、ロシアの消費者を対象とする外国のオンライン小売業者（ロシア語のウェブサイトを持つ業者など）は、ロシア法の特定の必須規定を遵守しなければなりません。これには、以下の領域における規制が含まれます。

• 消費者保護
• データ保護
• 競争
• 広告
• マネーロンダリング防止や通貨管理、その他

これらの規制要件を満たすために、外国の販売者は現地の物流プロバイダー、ITサービスプロバイダー、法務または行政サービスプロバイダーと提携を結ぶ必要があるかもしれません。

ウェブサイト要件

オンライン販売者は通常、ウェブサイト上のコンテンツや言語を自由に選択することができます。しかし、特にロシアの顧客にサービスを提供するためには、オンラインストアには以下の必須要素を含める必要があります。

• 販売者に関する法的情報（名前、登録番号、住所、連絡先情報など。アグリゲーターは、自身と最終販売者の情報も提供する必要がある）
• オンラインで提供される製品とサービスに関する利用規約（T&C）。製品リストには、製品の詳細な説明、製造地、価格、購入条件、配送情報、保存可能期間または耐用年数、保証期間、支払い方法、契約締結の申し出が有効な期間を含める必要がある
• 販売者の個人データの取り扱いを記載したプライバシーポリシー
• 認可を受けた決済処理プロバイダーによる統合オンライン決済システム

ロシアの顧客に販売するために、ロシアの拡張子のついたドメイン名を使用することは必須ではありませんが、そのようなドメイン名は認定レジストラを通じて取得できます。

ウェブサイトがロシアのユーザーから１日あたり50万以上のアクセスがある場合、ウェブサイト所有者はロシアで法的拠点を設立し、ロシアのデータ保護当局に登録する必要があります。

個人データ要件

ロシアのデータ保護法は以下の場合に適用されます。（１）ロシアに所在するすべてのオペレーターによる個人データの処理、（２）処理される場所にかかわらず、以下の場合における、外国の事業体によるロシア市民の個人データの処理。

• ロシア市民との契約、または外国の事業体／個人とロシア市民とのその他の取り決めに基づく処理の場合、および／または
• ロシア市民が自身の個人データの処理に同意した場合

したがって、ロシアの消費者を対象とするオンライン販売者は、ロシアのデータ保護法を遵守しなければなりません。

まず、個人データを収集するウェブサイトにはプライバシーポリシーを掲載する必要があります。さらに、ロシア市民の個人データの収集、記録、保存、初期の処理は、ロシアに所在するデータベース（サーバー）を使用して行わなければなりません（「ローカリゼーション要件」）。この要件を満たすために、ロシアの消費者を対象とする外国の販売者は、ロシアに所在するサーバーを所有するか、またはレンタルする必要があります。

さらに、その後の個人データの越境移転には、ロシアのデータ保護当局への通知が義務付けられています。

広告

ロシアの消費者を対象とした広告は、ロシアの広告法に準拠しなければなりません。この法律では、広告に正確で完全な情報が含まれていることが求められ、特定の製品（例：医薬品、医療機器、栄養補助食品など）に対しては特別な要件が設けられています。また、アルコールやタバコなどの特定の商品はオンラインでの広告が禁止されています。

2022年９月以降、ロシアの消費者を対象としたすべてのオンライン広告は、広告であることを明確に表示し、広告データ事業者（ADO）と呼ばれる指定事業者に登録する必要があります。ADOは、広告契約、締結書類、視聴統計に関する情報を収集し、ロシアのデータ保護当局に送信する責任を負います。

メール、SMS、その他の電子手段によるマーケティング・コミュニケーションは、消費者から事前の同意を得た場合に限り許可されます。各同意は、特定の広告主に対して個別に行われ、消費者に十分な情報を提供した上で自由に与えられる必要があります。例えば、ウェブサイト上の専用チェックボックスにチェックすることで同意を得ることが可能ですが、そのチェックボックスは事前にチェックがオンになっていてはなりません。マーケティング・コミュニケーションの同意は個別に収集される必要があり、利用規約やプライバシーポリシーの文中に含めることはできません。

決済

オンライン販売者がクレジットカードやデビットカード、オンライン送金、電子ウォレット、モバイル決済、代替通貨処理業者による決済など、電子決済のオプションを提供する場合、認可を受けた決済処理サービスプロバイダーとの契約が必要です。

2020年４月以降、ロシアの銀行は、ロシアに子会社を持たず、ロシア中央銀行の決済システム運営者登録簿に記載されていない外国の決済システムによる取引の処理を停止しました。そのため、ロシアの顧客からの支払いを受け入れるには、オンライン販売者は決済処理プロバイダーがロシア中央銀行によって認可を受けていることを確認する必要があります。

さらに、特定のロシアの決済システムはロシア国外ではサポートされていないか、特定の国でのみ稼働しています。しかし、多くのロシア市民は、国際決済をするためにUnionPayやその他の外国のカードを使用しています。

オンライン販売：制限と制約

ロシアにおけるオンライン取引は、対面取引と同じ規則に従いますが、いくつかの例外があります。

まず、以下のような特定の商品はオンライン販売が禁止されています。

• アルコール飲料
• タバコ製品
• 麻薬または向精神薬、および毒物
• オカルト商品
• 武器および民間流通が制限されているその他の物品

次に、一部の商品はオンラインで販売可能ですが、特別な規制の対象となります。例えば、市販医薬品は、連邦保健監督局の特別な許可を取得した認可薬局のみが販売できます。

契約の締結

販売者は、ウェブサイトに掲載された条件に基づいて商品を購入する意思を示した顧客と、小売販売契約を締結しなければなりません。申し込みの際には、商品や販売者に関する完全かつ信頼できる情報、すなわち販売者の名前、登録番号、住所などを提供する必要があります。

通信販売契約は、販売者が以下のいずれかを行った場合に締結されたと見なされます。

• 消費者から販売契約を締結する意思を示すメッセージを受け取った場合
• 消費者に対して、現金（販売）の領収書または商品代金の支払いを確認するその他の書類を発行した場合

消費者の保護

ロシアの消費者保護法は、オンライン販売に特定の要件を課しています。

• 取引前に、販売者は商品の基本的な特性、さらには販売者の名前、住所、その他の関連情報を提供しなければならない
• 配達時に、販売者は商品の完全な説明と、適用される技術規則に適合していることについての詳細など、広範な情報を提供しなければならない
• 消費者は、配達前および配達後７日以内であれば、購入をキャンセルする権利がある
• 購入時に返品手続きや条件について通知されなかった場合、消費者は配達後３カ月以内であれば、購入をキャンセルすることができる
• 購入者自身のみが使用できるような独自の特性がある商品は返品できない
• 消費者が購入をキャンセルした場合、販売者は契約に基づいて支払われた全額を、返品送料を差し引いた上で、10日以内に返金しなければならない

消費者は、個別または集団訴訟を通じて民事裁判所で権利を主張することができます。民事責任に加えて、消費者の権利の侵害は、違反の重大性に応じて、行政責任または刑事責任につながる可能性があります。

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