日本企業が台湾に投資する場合、ほとんどの場合、個人事業主または他者との合弁事業（JV）、または既存の台湾企業の新しい株主になることによって、台湾企業を設立します。合弁事業の場合、当事者間で株式を自由に譲渡できるかどうか、資本拠出の方法と比率、および経営権の配分のすべてが合弁契約の設計の鍵となります。
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台湾の会社の種類は、主に有限会社と株式有限責任会社に分けられます。有限会社は、個人事業主や、家業などの密接な関係を持つ数人の株主に適しています。ビジネスパートナーとの合弁会社を設立する計画の場合、通常、株式有限責任会社を設立することをお勧めします。したがって、この記事では、株式有限責任会社に焦点を当て、台湾の会社法の規定を適用して、日本企業のニーズに合った合弁契約を設計する方法を紹介します。
合弁会社の契約では、株主構成の観点から、会社の安定した発展を初期段階で維持するために、一定期間内、または先の一定の条件が満たされる前に、株主が自由に株式を譲渡できないことが規定されていることがよくあります。ただし、原則として、株式有限責任会社の株式は、台湾の法律に従って自由に譲渡することができます。具体的には、合弁契約の当事者が契約に違反して株式を譲渡した場合でも、株式の譲渡は有効であり、他の当事者は、救済策として契約違反に対する補償のみを求めることができます。
したがって、株主が自由に株式を譲渡できないようにするために、当事者は、株式有限責任会社の特別な形態である「非公開の株式有限責任会社」を設立することを選択できます。このような会社を設立するための基本的な条件は、株主が50人を超えてはならないことであり、すべての株主の株式譲渡の制限は定款に明示的に規定されている必要があり、これは、異なる株主に異なる制限を課す可能性があります。
定款の株式の譲渡には制限がありますので、定款に違反して株式を譲渡した場合は、その譲渡は無効となります。また、所轄官庁の解釈によれば、譲渡期間を制限するだけでは（「株主は株式取得後5年以内に株式を譲渡できない」など）、非公開の株式有限責任会社設立の要件を満たしていないことにも留意する必要があり、株式の譲渡には追加の制限が必要です。
資本拠出に関して、台湾の会社法は、現金に加えて、資本拠出は会社の事業に必要な資産または技術的ノウハウの形でもできると規定しています。株式有限責任会社の株主は、サービスの形で資本に寄付することも選択できます。
キャッシュエクイティ投資家と技術的ノウハウ保有者またはサービスプロバイダーとの共同投資の場合、テクノロジー保有者またはサービスプロバイダーがより少ない現金で投資できるように、さまざまな種類の資本拠出を使用して株式を割り当てることができます。一定の割合の株式を取得する一方で、技術的ノウハウやサービスに積極的に貢献することを奨励します。ただし、日本企業は外国投資家であるため、投資前に経済省投資委員会（MOEAIC）の事前承認を得て、台湾企業を設立する必要があります。
外国投資家がM＆A以外で、現金以外の資産または技術的ノウハウへの投資を計画している場合、MOEAICによって現在明示的に承認されている資本拠出の種類は、「自社使用の機械、設備、原材料」および「知的財産権」です。他の資産またはサービスの形で資本拠出を行うことを希望するJV契約の当事者は、そのような形の投資が実現可能であることを確認するために、事前にMOEAICに確認する必要があります。
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経営権の付与については、合弁契約において各合弁事業者の取締役及び監督者の数を規定するのが一般的であり、各当事者は、相手方が指名した取締役および監督者の候補者に投票することに同意するものとします。会社法の改正が2018年11月1日に施行される前には、このような議決権行使契約は、裁判所によって違法かつ無効と見なされることがよくありました。
改正日以降、株主間で共同で議決権を行使することについての書面による合意が合法かつ許容され、受託者が本契約に従って議決権を行使できるように株主議決権信託契約を締結することもできます。つまり、株主は、取締役および監督者に議席を割り当てるために議決権を行使する方法について書面で合意することができ、株主総会で他の議決権についても合意することができます。
ただし、会社法は、会社が株主間の議決権行使契約の対象となることを規定していないことに注意する必要があります。したがって、一方の当事者が投票契約に違反した場合でも、投票は有効であると見なされ、違反した当事者は契約違反の責任を負うものとします。
経営権の付与は、優先株式の発行により行うこともできます。台湾会社法により、株式有限責任会社は、議決権のない優先株式、複数の議決権のある優先株式、特定の事項に対する拒否権のある優先株式など、さまざまな種類の優先株式を発行することができます。
優先株式は、優先株式の株主が取締役、監督者として選任される権利、または特定の数の取締役を選任する権利を制限または禁止するために発行される場合もあります。たとえば、会社のニーズを満たすために、優先株式の発行は、固定額または固定レートの配当またはボーナスを受け取る権利のある純粋な金融投資家を引き付けますが、議決権はなく、取締役または監督者として選任されません。
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戦略的投資家を引き付けるために、優先株式は、複数の議決権、事業運営の決定に重要な特定の事項に対する拒否権、または特定の数の取締役を選任する権利とともに発行される場合があります。JV契約では、優先株式の種類と目標対象を設計する方法を指定することもできます。
台湾と日本には非常に類似した法律と規制があり、地理的および言語の壁は比較的小さいです。これらの特徴により、ほとんどの日本企業は台湾に長期間かつ迅速に投資することができました。昨年のcovid-19のパンデミックの間、台湾の経済活動はほとんど影響を受けませんでした。安定した社会経済活動は2021年も続くと予想されています。
台湾の経済環境は、日本企業の投資に非常に適しています。日本企業が台湾の会社法の規定をうまく活用し、ビジネスパートナーとの適切な合弁契約を設計することができれば、そのような協力は日本と台湾の両方にとってより大きな利益を生み出すでしょう。
普通の会社と非公開会社の主な比較
| 通常の株式有限責任会社 | 非公開の株式有限責任会社 | |
| 株式の譲渡 | 株式の無料譲渡 | 定款に明示的に定められた株式譲渡制限 |
| 株主の拠出 | 会社の事業運営に必要な現金、資産、または技術的ノウハウ | 会社の事業運営に必要な現金、資産、技術的ノウハウまたはサービス |
| 投票契約 | 許容と有効 | |
| 優先株 |
株式有限責任会社の場合、複数の議決権を有する優先株式は、監督者の選任において1株が1票です。 |
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