米国へのアウトバウンド投資戦略

米国は、既存の米国事業への追加資本の提供、米国企業全体の購入、合弁事業の設立など、さまざまな形で外国直接投資（FDI）の主要な目的地であり続けています。

日本および英国、カナダ、ドイツ、中国などの他の国々は、米国に存在する大規模な顧客基盤、ほぼ予測可能な法制度、および高度に発達したビジネス環境のために、米国企業への投資を続けています。

対象となる産業は、製造業から金融および保険、貿易および保守にまで及び、技術およびエネルギー部門が一般的に最も多くの活動を急速に引き付けています。米国は、世界のFDIの主要な目的地の1つとして存続するのに適した立場にあります。

この記事では、日本の経営陣と法律顧問が米国企業に投資する際に考慮すべき2つの重要な投資上の考慮事項を要約しています。（1）経済的配慮、（2）規制上の考慮事項。

経済的考慮事項

米国への投資は、グローバルな投資戦略の重要な部分になる可能性があります。海外の投資家は、その多様な消費者市場、熟練労働力、透明性のある投資体制のために米国を選ぶことがよくあります。米国は、より強力な知的財産規制と比較的安価な輸出手続きを求める外国企業の避難所と見なされます。

米国には世界をリードする研究開発パイプラインと大学システムがあり、歴史的にSTEM（科学、技術、工学、数学）ビジネスマンを米国の投資環境に引き付けてきました。さらに、政府の規制環境と税制は、多くのヨーロッパやアジアの国々よりも自由です。最後に、米ドルは世界経済エコシステムの中心通貨です。

米国は、特定の主要産業内で多くの追加投資利益を提供しています。たとえば、情報技術セクターは、多くの外国人投資家にとって高い成功の成果を上げてきました。

covid-19のパンデミックにより、消費者は情報技術への依存度を高める傾向にあり、米国の企業はこの傾向を認識しています。特に、ソフトウェア、電気通信、eコマースなどのサブセクターは驚異的な成長を遂げています。その結果、2020年に米国のこれらの分野の企業にかなりの数の公的および私的投資が行われました。

アジアとヨーロッパからの多くの投資家は、現在のテクノロジー事業の比較的不況に強い性質のため、投資ポートフォリオに含めて米国のテクノロジー企業を選択しています。言い換えれば、ほぼすべての個人および企業の消費者が毎日ある程度テクノロジーに依存しているため、投資家は、セクターが経験する一貫した市場需要により、他の方法ではなじみのない管轄区域のテクノロジー企業に資金を提供することに大きな安心感を覚えます。

ヘルスケア業界は、外国人投資家からも大きな注目を集めています。米国ではFDIのごく一部にすぎませんが、それでもヘルスケア分野は著しく成長しています。特に、バイオ医薬品サービスと医療情報技術は、covid-19パンデミックに関連する役割のため、外国人投資家にとって魅力的です。現在、医療業界を支援することの重要性が世界的に認識され、また、米国以外の多くの投資家は、パンデミック予防の革新の最前線にある米国のヘルスケア企業に投資することで、これを活用したいと考えています。

しかし、アメリカ経済はすべてのタイプの将来の投資家にとって魅力的ではありません。魅力的なターゲット企業をめぐる競争は激しく、米国の新しい市場に参入するには、多くの場合、多額の先行投資が必要です。さらに、以下で説明するように、特定の業界での取引に関する政府の事前認可要件は、取引プロセスを弱め、望ましくない実行リスクをもたらす可能性があります。最後に、かつて支配的だった運輸業界や、印刷、テレビ、映画などの従来のメディア業界を含む、米国で普及している多くの業界がこの1年間で低迷しました。

米国企業の買収や投資に関心のある日本企業は、独自の経済目標と事業戦略を精査して、米国市場への参加が適切かどうかを判断する必要があります。

規制上の考慮事項

米国以外の投資家が投資または買収するために米国の事業を決めた後は、考慮すべき規制事項がいくつかあります。最も一般的なのは、投資または買収を完了するための条件として、対米外国投資委員会（CFIUS）に自主的に提出するかどうかです。

世界最大のFDIの受益者の一人として、米国政府当局は外資に関連する機会とリスクの両方を認めています。米国は全体として、一般的に自称オープン投資方針を持っており、米国以外の投資家は、出身地に関係なく、米国の当事者と同じ扱いを受けることができます。言い換えれば、オフショア投資家による米国企業の過半数の持分は合法であり、外国の利害関係者への株式の譲渡に技術的な制限はありません。ただし、米国政府がそのような投資を拒否または制限する可能性のある状況は数多くあります。

CFIUSは、米国のFDIを監視および規制するために設立されました。CFIUSの主な目標は、外国の買収に関連する国家安全保障上の懸念と戦うことですが、CFIUSは通常、米国企業内で行われる「対象取引」に関するガイダンスも提供します。米国企業に米国以外の支配をもたらす可能性のある合弁事業、合併、買収、または投資は、対象となる取引と見なされます。

一般的なガイドラインでは、10％を超える株式を取得すると、米国以外の投資家が米国のターゲットのビジネス上の意思決定を指示したり、ターゲットを管理したりする意図がある可能性があると想定されます。この大まかな説明に当てはまる取引の当事者である多くは、投資取引とその条件を政府に通知するために、CFIUSに自主的に届け出を提出することを選択します。CFIUSがコメントや質問を返さない場合、取引は問題なく進行する可能性があります。

2020年以前は、CFIUS通知の提出は当事者が無料で行うことができました。ただし、現在、通知提出には、問題の取引の規模に基づいて計算された最大300,000米ドルの届け出手数料が課せられます。外国人投資家は、この経済的ハードルが、コストに敏感な一部の米国企業が米国以外の投資家と交渉することさえ思いとどまらせる可能性があることを考慮に入れる必要があります。

CFIUSは、民間および公的外国投資取引の両方に関するレビューの実施と情報を頻繁に求ていますが、これまでに5つの外国投資取引のみを拒否しました。とはいえ、議会へのCFIUS年次報告書によると、日本、中国、カナダからの投資家は、取引を完了するためのCFIUS自主申告メカニズムの最も頻繁なユーザーです。日本の投資家は、米国の事業に投資する際に、CFIUSと前向きに対話することの利点と欠点を慎重に検討する必要があります。

結論

米国のFDIは、日本や他の投資家に世界最大の経済に参加する機会と挑戦を提供します。投資家とその米国のターゲット相手のビジネスニーズは、取引ごとに異なります。ただし、すべての将来の取引チームは、経済的および規制上の要素が取引の目標、リスク、および潜在的な戦略にどのように影響するかを検討する必要があります。

このレンズは、米国が新大統領政権の最初の任期を進み、それが一般的な取引環境に影響を与えるため、特に重要です。日本の経営陣と法律顧問は、最大のビジネスの成功を確実にするために、米国の投資環境の最新の動向を一貫して監視するよう努める必要があります。

著者：Reed Smithのパートナー, I Bobby Majumder。Reed Smithのパートナー, Lynwood E Reinhardt。Reed Smithのアソシエイト, Brooke C Dorris

I Bobby Majumder

パートナー

Tel: +1 469 680 4217

Email: bmajumder@reedsmith.com

Lynwood E Reinhardt

パートナー

Tel: +1 469 680 4220

Email: lreinhardt@reedsmith.com

Brooke C Dorris

アソシエイト

Tel: +1 469 680 4255

Email: bdorris@reedsmith.com

Reed Smith

2850 N. Harwood Street

Suite 1500 Dallas

Texas 75201, USA

Tel: +1 469 680 4200

www.reedsmith.com