OI制度の海外投資コミットメントの制限について

海外直接投資に関する規制を簡素化するため、インド政府はこれまで以下のような規則を発表してきました。「2022年外国為替管理（海外投資）ディレクション」（以下、OIディレクション）、「2022年外国為替管理（海外投資）規則」（以下、OI規則）、「2022年外国為替管理（海外投資）ルール」（OIルール）。

これらは総称してOI制度と呼ばれ、インドからの海外投資を規制する従来の制度を刷新し、置き換えてきました。OI制度は、財政的コミットメントの実施、債務証券への投資、報告要件などに関して、制限を含む条件を規定しています。

OI制度は明確で簡潔なプロセスを提供していますが、規制当局としてのさらなる明確化が必要な面がいくつか残されています。

本稿では、過去にコンプライアンス違反の報告があった外国法人に対する財政的コミットメントの実施に関して、特にOI制度の下で規定される制限について取り上げていきます。

OI制度の下では、「財政的コミットメント」という用語は、とりわけ、インド居住者による海外直接投資、または債務（海外ポートフォリオ投資を除く）、または、すべての外国法人に提供する非ファンド型の信用供与などを通じた投資の総額を指します。OI規則第12条によれば、インド居住者が海外直接投資取引に関して必要な報告の提出を怠ったり遅延したりした場合、その報告の不履行や遅延が是正されるまで、当該外国法人への追加の財政的コミットメントは制限されます。

OI規則第12条には次のように規定されています。

「追加の財政的コミットメントまたは移転の制限。インド居住者が、法律またはその下で制定された規則または規制に従って外国法人に財政的コミットメントを行った場合、報告の遅延が是正されるまで、ファンド型か非ファンド型かを問わず、あるいは直接または間接を問わず、当該外国法人に対する追加の財政的コミットメントや、投資の移転をすることはできない」

OI規則第12条では、報告が履行されていない、または遅延している特定の外国法人に対する追加の海外直接投資を制限していますが、OIディレクションの第19項には類似の規定が以下の通り存在します。

「AD（認可取引）銀行は、インド居住者による外国法人に対する外貨送金または追加の財政的コミットメントを、報告の遅延が是正されるまで取り扱う権限を有せず、OI規則第12条に従うものとする」

OIディレクション第19項を単独で読むと、「外国法人（a foreign entity）」という用語が特に使われていることから、その意図は、そのような外国法人への海外直接投資に関連する過去のコンプライアンス違反が是正されない限り、居住者個人はいかなる外国法人に対する送金も追加の財政的コミットメントも制限される、ということになります。これにより、OI制度では、（提出不履行や遅延などのような、何らかのコンプライアンス違反が存在する）外国法人への海外直接投資を制限するのかどうか、というジレンマが生じます。

OI規則の第12条とOIディレクションの第19項の解釈により、この問題に矛盾が生じているわけですが、筆者らは多くの異なる見解の中でも最も一般的なものとして、OI規則の第12条によれば、なんらかの（報告の）不履行／遅延が、ある外国法人（コンプライアンス違反の外国法人）に関して報告された場合、そのようなコンプライアンス違反の外国法人に対しては、（既存のインドの投資家または新規のインドの投資家を問わず）いかなる投資家も、いかなる追加の財政的コミットメントも制限される、と解釈しています。ただしこの制限は、（コンプライアンス違反の外国法人に投資した）インドの投資家が、他の（コンプライアンス違反のない）外国法人に対して追加の財政的コミットメントを行うことにまで及ぶわけではありません。

上記の立場は、公認取引（AD）銀行を含め多様なステークホルダーの間で広く採用されていますが、規制当局による明確な指針はありません。

OI制度の簡素化は、海外投資に明確さをもたらす歓迎すべき進展です。しかし、インド企業が海外直接投資を通じて拡大を続ける中、規制当局は複数の解釈の可能性を最小限に抑えるべきです。そうすればインド企業は海外で新たな機会を探ることが容易になるでしょう。

残された不確実性を排除するため、インド準備銀行は、通達、FAQ、またはOI制度の改正を発行すべきです。

本稿はこのテーマについての一般的な指標を提供しています。特定の問題については、専門家のアドバイスをご検討ください。

Rohan Jain氏はShardul Amarchand Mangaldas & Co.のパートナー、Kshitij Arora氏はプリンシパル・アソシエイト、Shruti Jaju氏はアソシエイトです。

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