英領バージン諸島（BVI）とケイマン諸島のどちらを企業構造として選択するかは、オフショア企業の設立を計画している企業の間で、最も頻繁に尋ねられる質問の一つです。これは複雑な問題であり、オフショア会社の事業の提案された性質、拡張計画や資金調達計画、クライアントの具体的な構造化目標など、クライアントのすべての状況を考慮する必要があります。
市場慣行は、IPO、キャプティブ保険、機関投資ファンド、特別目的会社（SPAC）、担保付ローン債務などの特定の種類の取引に関しても、ある程度は重要な役割を果たします。
考えられる類似点
パートナー
香港のLoeb Smith Attorneys
BVIとケイマンの企業が提供する利点には、次のように、多くの類似点があります。
- 「安定性と信頼性」。BVIとケイマン諸島は、英国の慣習法の規則と原則が適用される、自治権のある英国の海外領土です。両方の管轄区域には十分に検証された効率的な司法制度があり、枢密院に上訴する最終的な権利があります。
- 「税の中立性」。BVIとケイマン諸島の企業には、所得税、法人税、キャピタルゲイン税、富裕税、源泉徴収税またはその他の同様の税が、現地法として課されることはありません。
- 「企業の柔軟性」。BVIとケイマン諸島の企業の目的、能力、権限は一般的に制限されていません。ほとんどの決定は関連会社の取締役会が行うことができ、株主の承認が必要なのは特定の事項のみです。また、BVIとケイマン諸島の法律上、資金援助に対する為替管理や制限はありません。
- 「わずかな規制」。ほとんどのBVIとケイマン諸島の企業は、現地法上、企業設立や財務取引を完了するのに規制当局の承認を必要としません。
主な違い
BVIとケイマンの企業の間には、次のような大きな違いがあります。
- 「法人設立および維持費」。法人設立や年間維持のために請求される政府手数料に関しては、BVIの企業は、ケイマンの企業よりも法人設立および良好な状態での維持費は安価です。したがって、BVIの企業は単純な企業所有構造として、より適切な手段でしょう。これはおそらく、2021年末に37万社以上のアクティブなBVI企業があったのに対し、同期間に11万7000社がケイマン企業であったことが表しています。
- 「守秘義務」。どちらの法域も高レベルの機密性を提供していますが、アプローチには違いがあります。ケイマン企業の定款文書は機密情報ですが、BVI企業の定款および付属定款は公の記録です。したがって、株主間契約など、企業の定款文書に商業的に機密性の高い条項を含める必要があるクライアントは、ケイマン企業の設立を希望するでしょう。企業の取締役の名前を保護したいクライアントは、BVIの企業を設立するでしょう。
- 「合弁」。BVIの企業は、合弁事業の株主全体の最善の利益のために行動するという、取締役に一般的に課せられる受託者責任を廃止するため、定款に特定の規定を採用する場合があり、通常はそうします。
- 「IPOとSPAC」。伝統的に、ケイマン企業はアジアで上場するための手段として選ばれてきました。たとえば、香港証券取引所のメインボードに上場している全企業の60％以上が、ケイマン諸島で設立されています。これに対して、BVIで設立されているほんの一握りの企業です。上場企業に関するケイマン企業の優位性は、SPACに関しても明らかになっています。たとえば、ケイマン諸島に設立されたSPACであるテマセクが支援するVertex Technology Acquisition Corporationは、シンガポール取引所に上場された最初のSPACでした。
- 「ストラクチャード・ファイナンス商品」。BVIとケイマンの企業は、簿外債務と破産隔離の利点により、構造化金融取引の特別目的事業体として広く利用されています。両方の管轄区域は、執行において担保付債権者が利用できるさまざまな自助救済策により、債権者に優しいとも認識されています。ただし、重要な違いがあります。BVIには公的な担保登録システムがありますが、ケイマン企業によって付与されるセキュリティ上の利益は私的な記録のものです。近年のヨーロッパの規制変更により、ケイマンの特別目的事業体を使用して、ヨーロッパの投資家に特定の担保付ローン債務取引を販売することが許可されなくなったため、BVI企業がより適切な可能性があります。
Peter Vasは、香港の Loeb Smith Attorneys のパートナーです
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