台湾におけるクロスボーダー取引の規制環境

台湾は、その戦略的立地、堅調な経済、先端技術産業を背景として、クロスボーダー投資のダイナミックな拠点として台頭しています。最新の政策変更を反映し、台湾は投資に関する包括的な規制枠組みを導入し、産業の成長促進と、規制遵守基準の確保とのバランスを図っています。

以下の主要なテーマが、台湾への投資を伴うクロスボーダー取引を検討する際の中心的な事項です。

外国投資に対する規制：台湾の外国投資の枠組みは、外国〔PRC（中国本土）以外〕からの投資とPRCからの投資とを区別しており、各区分には異なる規制上の承認要件、持分保有比率の上限、審査手続が適用されます。

外国（PRC以外）投資：台湾企業の株式を取得または投資しようとする外国投資家（上場取引証券へのポートフォリオ投資は除く）は、外国人投資条例に従い、投資審議司（DIR）から事前承認を得る必要があります。

大多数の業種は原則として外国投資に開放されています。規制当局は、外国投資が禁止または制限される産業を定めた「ネガティブリスト」を運用しています。 「禁止産業」への投資はいかなる場合も認められません。これに対し「制限産業」については、所管当局からの特別な許可またはライセンスが必要とされるほか、追加条件の順守も求められます。

PRC投資：現行の規制において「PRC投資家」とは、中国本土に由来する個人、法人、組織その他の機関（以下、「大陸地区人民」）であり、台湾に投資するものを指します。

さらに、PRC投資家には、（中国本土以外の）第三地域に所在する会社であり、大陸地区人民が以下のいずれかに該当するものが含まれます。

1. 1. 総株式数または出資額の30%超を直接または間接に保有している場合
   2. 当該会社を実質的に支配している場合

PRC投資家による投資はDIRの事前承認を要し、随時更新される台湾のPRC投資に関する「ポジティブリスト」に定められた事業範囲の制限と制約を遵守しなければなりません。

審査および承認：特定の産業および会社は、より厳格な審査の対象となります。そのようなケースでは、DIRは最終決定を下すのに先立って、投資申請を関係省庁に照会して審査を求めます。この省庁間協議の手続きは、金融、銀行、保険、証券、コンサルティング、電気通信、メディア・放送、農業、輸送、エネルギーに関係する産業および会社について求められることがあります。

企業結合届出：台湾公平交易法（TFTA）上の「結合」に該当し、一定の所定基準を満たすクロスボーダー取引は、台湾公平交易委員会（TFTC）に対する事前届出（企業結合届出）の提出が義務付けられています。

TFTAの下での「結合」には以下が含まれます。

1. 1. 合併
   2. 他の事業者に対する議決権付株式または持分の少なくとも３分の１の取得または保有
   3. 事業者の事業または資産の全部または重要な一部の譲渡または賃貸借
   4. 委任契約に基づき、他の事業者とともに、他の事業者の業務を継続的かつ定常的に共同で運営または管理する取り決め
   5. 他の事業者の経営または人事に対して、直接的または間接的に支配を行使すること

「支配」の有無は、明確な法的定義がないため、事案ごとに評価しなければなりません。

以下の条件のいずれかに該当する場合、届出が必要です。

1. 1. 結合の結果として、参加事業者のいずれかが、関連市場におけるシェアの少なくとも３分の１を取得することになる場合
   2. 結合前に、参加事業者のいずれかが、市場シェアの少なくとも４分の１を保有している場合
   3. 参加事業者の前会計年度の合算売上高が、TFTCが定める基準額を超える場合

上場会社の買収

台湾会社法および企業合併及び買収法の下では、重要な意思決定には、株主総会に出席した株主が保有する議決権の３分の２の承認が必要です。

したがって、上場会社の完全な支配を得るためには、買収者は理想的には株式の少なくとも67%を確保することになります。しかし実務上は、すべての株主が総会に出席するわけではないため、投資家は議決権の30%から40%に過ぎない場合でも、上場会社の経営または事業運営を支配できる場合があります。最終的な支配の程度は、当該会社の株主構成の分散度合いに依存します。

台湾では、投資家は公開買付けに先立って上場会社の株式を取得し、それによって、その後のM&A取引の承認に必要な議決権を確保する手法が一般的です。単独または共同で上場会社の発行済株式総数の５%以上を取得する個人または法人は、取得目的を明示して、これを金融監督管理委員会（FSC）に報告しなければなりません。

加えて、持株比率に１％以上の変更がある場合も報告しなければなりません。取締役、監察人、経営幹部、発行済株式総数の10%以上を保有する株主には、継続的な報告義務があります。

単独または共同で行動する個人またはグループが、50日以内に上場会社の発行済株式の20%以上を取得しようとする場合、例外規定が適用される場合を除き、公開買付けが義務付けられます。当事者が、共通の目的の下で契約、合意、その他の取り決めにより株式を取得する場合、当該取得は共同で行われたものとみなされます。

義務的公開買付けは規制当局の審査および特定の規則の対象となるため、外国の買収者は、買付けのタイムラインや、外国投資の許可や企業結合届出の承認など、規制上の承認を得るために必要な準備期間を含め、規制の枠組みを十分に考慮しなければなりません。さらに、送金や為替決済のための十分な資金と、予算スケジュールを確保する必要があります。

主要株主は、合併または株式交換を用いて少数株主を排除することができ、その際の対価は通常、現金で支払われます。

台湾のM&A市場では、上場会社を非公開化しようとする投資家は二段階の取引構造を採用することが多く、まず公開買付けを行い、その後、現金対価による株式交換（キャッシュ・スクイーズアウト）を実施します。近年、過半数の株主の承認を確実に得られるという見通しのある投資家が、株式交換や合併などの一段階の取引を選択する傾向が強まっており、これは二段階の買収と比べて費用と時間の両面でより効率的です。

また、台湾証券取引所または台北証券取引所に上場する、企業とケイマン諸島法人とのM&A取引では、一般的に逆三角合併スキームが採用されます。この場合、上場会社が存続会社として残り、買収者の完全子会社となることで、規制コンプライアンスと事業継続が円滑に進みます。

外国為替規制

台湾は一般に、外国為替取引を一定の基準額に基づいて規制しています。外国投資家は、投資がDIRにより承認されるか、台湾の証券市場での取引を通じて行われる限り、投資できる総額に制限はありません。ただし、台湾の中央銀行は、新台湾ドルの為替レートに大きな影響を与え得る大口の投資または資金の還流については、１日当たりの外貨両替枠を課すことがあります。

現行法の下では、外国またはPRC投資の承認を得た投資家は、承認された投資のための送金ができ、当該投資から生じる年間純利益、利息、現金配当の資金の還流が認められています。投資から生じる配当金については、必要書類を送金銀行に提出することで資金の還流が認められています。

今後の展望

情勢の変化にともない、当局は、省庁間の連携を強化するとともに、特にテクノロジー、電気通信、防衛、インフラなどの重要分野において、厳格な審査対象となる業種の範囲を拡大する可能性が高いと予想されます。

したがって、投資家は、より詳細な規制上の評価とより長い承認までの期間を想定すべきであり、複雑な承認プロセスを効果的に進めるためには、徹底したデューデリジェンスと、規制当局との積極的な関与が重要となります。

さらに、台湾当局は新たな脅威や技術革新に対応すべく、新規ガイドラインの導入や既存の措置の拡充を行う可能性があり、投資家は進化し続ける規制の枠組みや政策上の新たな優先事項について常に情報収集を続けるべきです。

強固なローカル・パートナーシップを構築し、専門的な法務およびコンプライアンスの助言を活用することで、投資家は課題を予測し、それに応じた戦略を適切に遂行する能力をさらに高めるでしょう。

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