M&A法の道を切り開く

台湾、インド、日本、インドネシア、韓国、中国本土、タイにおける規制環境の進化は、合併・買収のダイナミックな変化に対応することを目指しています

中国のクロスボーダーM&A：その規制と動向

近年、地政学的な変動や規制政策などの要因により、クロスボーダーM&A市場は多くの課題に直面しており、中国関連のクロスボーダーM&Aの取引件数は減少傾向を示しています。しかし、半導体、電子機器、情報技術、ヘルスケアなどの分野では、中国のM&A市場の規模は依然として大きいです。

アウトバウンド（海外での買収）

中国企業が海外投資で最も人気のある業界は、先端製造業・輸送、TMT（テクノロジー・メディア・通信）、鉱業・金属です。中でもハイテク分野のM&Aへの志向は、中国が新たな質の高い生産力の発展を重視していることを反映しています。

取引の地理的分布に関しては、アジアが中国企業によるアウトバウンドM&A取引件数で何年も連続してトップの地域となっており、アフリカ、日本、韓国、インド、ブラジルなどの地域も成長を示しています。これに対し、北米は過去10年間で最も低いM&A価値と件数となっています。中国企業が海外M&Aを実施する際は、国内および海外の規制要件に準拠する必要があります。通常、これには以下のものが含まれますが、これらに限定されるわけではありません。

1. 1. 中国の対外直接投資（ODI）手続き。投資額や対象が敏感な国・地域を含むかどうかなどの要素に応じて、中国企業は商務部、国家発展改革委員会、外貨管理当局へのODI届出または登録手続きを完了する必要があります。中国企業がオフショア資金を使用する場合でも、必ずしもODI手続きが免除されるわけではありません。
   2. 投資先国の外国投資手続き。対象企業の権益を合法的に保有するためには、中国企業は投資先国の外国投資要件を遵守しなければなりません。
   3. 国家安全保障審査。特定のM&A取引は、投資先国によって国家安全保障に影響を及ぼす可能性があると見なされ、米国の対米外国投資委員会（CFIUS）への届出など、追加の国家安全保障審査の対象となる場合があります。
   4. 独占禁止法上の届出手続き。関係当事者の取引の仕組みや売上高が該当する届出基準を満たす場合、関係する法域の独占禁止法上の届出義務を履行する必要があります。

上記の規制手続きの完了は、通常、アウトバウンドM&A取引書類におけるクロージング条件と見なされます。

現在、地政学的緊張が高まる中、貿易制裁リスクの軽減や管理は、中国企業がM&A取引を計画する際の重要な考慮事項となっています。各国の最新の貿易管理・関税政策に注意を払い、取引上のコンプライアンスや輸出管理体制を導入・整備し、M&A取引がビジネスとコンプライアンスの両面で目標を達成できるようにすべきです。また、クロスボーダーM&Aの完了に影響を及ぼす世界的な政治情勢の不確実性にも十分注意を払う必要があります。

さらに、国内外の政府承認に起因する不確実性のため、外国側当事者はリバースブレークアップフィーやデポジットなど、取引確実性を高める措置をより重視しています。ただし、中国側当事者は、こうしたメカニズムの交渉時に中国の外貨管理要件を考慮する必要があります。国有企業は、こうしたアレンジメントを設計する際、国有資産の保全・価値向上の任務も考慮しなければなりません。さらに、国際金融市場の日々の為替レートの変動は、双方の取引コストに影響を与えるため、中国企業は為替リスクをヘッジする通貨ロックアレンジメントをますます活用しています。

インバウンド（中国国内での買収）

地政学的要因などにより、外国によるM&A取引の件数・金額ともに前年比で大幅に減少しています。外国投資家は慎重になっており、M&Aによる支配権取得から合弁事業設立への投資手法の転換が見られます。業種別では、製造業、科学研究・技術サービス、リース・ビジネスサービスが外資利用の上位3分野です。

資金源については、米国資本の制約が強まる一方、欧州、中東、アフリカがクロスボーダーM&A資金の主要な供給源となっています。中国をターゲットとした外国投資については、以下の規制要件に特に注意が必要です。

1. 1. 外資参入・ネガティブリスト。WTO加盟以降、中国はネガティブリスト以外の分野で外国投資家に自国民と同じ待遇を与え、ネガティブリスト内の分野では外資を制限しています。現在、農業、教育、通信など配慮が必要な産業やヒト幹細胞などの配慮が必要な分野が制限対象となっています。近年、中国は開放を拡大し続けており、医療や通信など一部、試験的な分野で制限の緩和によるさらなる開放政策が導入され、外国投資家が中国で新たなビジネスモデルを模索する政策的余地が生まれています。
   2. 国家安全保障審査。国防産業や国家安全保障上重要な分野への投資については、取引完了前に中国の国家安全保障審査制度の対象となる場合があります。関連承認を得ずに取引を完了した場合、当局が取引の取消や資産売却を命じることがあります。
   3. 独占禁止。改正独占禁止法などにより、売上高基準が引き上げられた一方、違法な集中に対する責任や結果も厳格化されています。
   4. データコンプライアンス。対象業界が個人情報や重要データの取得・処理・伝送を伴う場合、個人情報保護法やデータ安全法などの法令に基づくコンプライアンス義務に注意が必要です。

中国企業によるアウトバウンドM&Aと同様、外国による中国投資も地政学的リスクの影響を受けています。例えば、米国の規制により、米国人・米国企業およびその海外支店が中国の半導体・マイクロエレクトロニクス、量子情報技術、人工知能分野への投資を制限されており、一部の米国企業や個人は投資計画を延期または中止しています。そのため、外国投資家も中国でM&Aを行う際には、適用される貿易管理・制裁規則に注意を払う必要があります。

リスク管理の観点から、取引確実性を高める措置を取引書類に盛り込むことが考えられます。一方、中国からの投資リターン（配当や株式譲渡によるキャピタルゲインなど）は外貨管理規則の対象となり、特定の登録や税務手続きが必要なため、外国投資家は実現可能な出口戦略や資本還流ルートに注目しています。実務上、ターゲット企業のIPO後の株式譲渡や退出が一般的な出口戦略となっています。

中国は最近、外国投資家の退出やその他のオペレーションをさらに円滑にする政策も導入しています。さらに、2024年の会社法改正により、コーポレートガバナンス構造の調整、資本充実・維持原則の強化、取締役（外国人取締役を含む）の義務強化が行われており、外国投資家はM&A取引やその後のコーポレートガバナンス体制の構築時にこれらの変更を考慮する必要があります。

政策の変更

中国におけるIPO審査が厳格化する中、M&Aは資本市場における出口戦略としてますます重要になっています。

外国投資家にとって、2024年12月に施行される「外国投資家による上場会社への戦略的投資の管理に関する改正管理措置（2024年）」は、中国の証券市場へのアクセスをさらに拡大しています。この措置により、外国投資家は、非上場の海外企業の株式を対価として、私募増資または公開買付けを通じて上場会社への戦略的投資を行うことが可能となりました。これらの取引については、商務部の承認が不要となり、外国投資家が海外非上場株式を用いたクロスボーダー株式交換に関する従来の制限が事実上撤廃されました。

これらの新ルールの施行を受けて、Shenzhen Original Advanced Compoundsは、現金、新規発行株式およびその他の手段を組み合わせて、AAMI（海外非上場企業）の株式99.97%を取得する計画を発表しました。これは、同措置の下で初めてとなるA株（中国人向け株式）のクロスボーダー株式交換案件となります。

さらに、中国証券監督管理委員会が昨年発表した「M&A再編に関する六つの措置」に続き、同委員会は最近、「上場会社の重大資産再編管理措置」を改正しました。改正では、特定株主のロックアップ期間の短縮、審査プロセスの簡素化、再編取引における対価の分割払いメカニズムなど、有利な規定が導入されています。これらの変更により、上場会社によるクロスボーダーM&Aへの参加が促進され、株式発行を資金調達手段として活用することも可能となり、国内外の企業や投資家は注視する価値があります。

対外投資およびM&Aの範囲と深さは引き続き拡大しています。しかし、国際的な地政学的状況が複雑かつ変化しやすいことを踏まえると、今後短期的には中国国内でのM&A取引に対する外国の参加は慎重な姿勢が続くと考えられます。

ZHONG LUN
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2025年のインドにおけるM&Aフレームワークの展望

インドは、有望な新興市場からアジアのディールメイキングにおける戦略的な要となる存在へと進化しました。自由化された外国投資規制、強靭なマクロ経済基盤、競争力のある政策インセンティブ、そして持続的な政治的安定が、世界中の投資家からの関心を集めています。

しかし、インドは単なるディールの目的地ではありません。あらゆる市場に機会をもたらす、ダイナミックで多面的なマーケットプレイスでもあります。地域事業の拠点としてだけでなく、高成長の消費者基盤を有し、製造業、デジタルインフラ、グリーンエネルギー、金融サービスなど、さまざまな分野にわたる機会を提供しています。

インドのM&Aがアジアのパートナーにとって魅力的である理由は、こうした市場の基礎条件だけではありません。長年にわたる二国間・多国間の関係や、「アクト・イースト」政策のような地域枠組みが、投資のための強固な外交的・制度的基盤を築いてきました。

インド・ミャンマー・タイの三国間ハイウェイのような戦略的イニシアチブや、テクノロジー・エネルギー分野での協力深化は、インドを地域のパートナーとして選ばれる存在にしています。インドの拡張可能な製造能力、堅固な消費者基盤、信頼できるイグジット戦略に惹かれ、シンガポールと日本はインドへの外国直接投資（FDI）上位5カ国に入っています。

この進化する状況の中、特にアジアのパートナーとのクロスボーダーM&Aの軌道を牽引する8つの主要テーマがあります。

オープンな投資フレームワーク

インドのFDI体制は世界でも最も自由化されています。FDI流入の90％以上が自動ルートを通じて受け入れられており、外国投資家はほとんどの分野（グリーンフィールドまたはブラウンフィールド）に政府承認なしで参入できます。2014年から2024年にかけての改革により、防衛、保険、石炭、受託製造でのセクター上限が拡大され、政策の継続性が強化されました。

インドと陸上国境を接する国の投資家には、特にプレスノート3（PN3）に基づく特定の規則が適用されます。こうした地域を含むディールの組成には、ニュートラルな法域、バックエンドの技術提携やJVを活用するなど、慎重な計画が必要です。PN3申請はケースバイケースで審査されますが、開発的価値や外国の影響力の緩和を示すことで、承認の確実性が高まります。FDI以外にも、インドは外国ベンチャーキャピタル投資ルートを認めており、未上場スタートアップへの柔軟な送金・イグジット規定のもとでの投資が可能です。

チャイナ＋1とPLIの優位性

インドはチャイナ＋1戦略の下、特に日本や韓国の投資家にとって有望な製造拠点として台頭しています。FDIによる製造業投資は自動ルートで認められており、自社生産や契約製造の柔軟性、インド国内で製造された製品の卸売、小売、eコマースによる販売も追加の政府承認なしで可能です。

電子機器、電気自動車、医薬品、繊維など14分野にわたる生産連動型インセンティブ（PLI）などの政府スキームが、資本効率の高い成長経路を創出しています。インフラ開発計画「ガティ・シャクティ（PM Gati Shakti）」 や州レベルの政策も、インフラ、土地取得、承認を支援しています。インドの連邦モデルでは、各州が土地、インフラ、迅速な承認を提供する州独自のスキームや政策を通じて、外国製造投資を積極的に誘致しています。

アジアのような輸出依存地域では、チャイナ＋1のような地政学的再編や「アメリカ・ファースト」政策による米国関税リスクへの懸念から、ベトナムや韓国などの国々もインドへの事業転換を進めており、サプライチェーンの安定性と輸出基盤の信頼性を強化しています。

グリーンフィールドJV

自動車、電子機器、日用消費財などの分野で、グリーンフィールド合弁事業（JV）が好まれるルートとして浮上しています。レガシー資産の買収ではなく、市場アクセス、規制への精通、運営インフラを持つインド企業と提携するアジアの投資家が増えています。これらのJVは、インドのエコシステムに関する知見と外国の資本・技術を組み合わせ、相互補完的な強みを発揮します。こうした共創モデルの成功は、適切なパートナー選定、文化的な整合性の確保、取引文書への明確なマイルストーンの組み込みにかかっています。

GCCとデータセンター

インドがデジタルオペレーションの拠点として台頭していることは、グローバル・ケイパビリティ・センター（GCC）の拡大にも表れています。1700以上のGCCが、グローバル企業の研究開発、イノベーション、トランスフォーメーション拠点として機能しています。日本、韓国、シンガポールのコングロマリットは、グローバルなデジタル化目標に合わせてGCCの存在感を拡大しています。

同時に、インドのデータセンター市場は、データローカライゼーション法、5Gの展開、クラウドネイティブサービス需要の高まりによって急成長しています。東南アジアの投資家は、ティア１、ティア２の都市におけるJVやブラウンフィールド買収に参入しています。グリーン電力を活用したエッジデータセンターも、ESG（環境・社会・ガバナンス）重視のインフラファンドを惹きつけています。

このGCCとデータインフラの二本柱が、インドのグローバルデジタルサプライチェーンにおける役割を強化しています。

テック分野の動き

インドのテックエコシステムは世界で最も急成長している分野の一つです。フィンテック、SaaS、AI、半導体、ソフトウェアなどの分野で活発な動きが見られます。インドのスタートアップが成長する中、外国の戦略的投資家は資本と能力を組み合わせ、アーリーステージの成長ストーリーにアクセスしています。

韓国や日本の企業、政府系ファンドは、IPO前投資に積極的です。シンガポール拠点のVCは、地域的な拡張性を持つスタートアップを支援しています。中国の投資家は慎重な姿勢を保っていますが、バックエンドの提携や間接的なテック投資は依然として活発です。

この分野では、価値創造は単なる財務リターンだけでなく、早期の洞察やエコシステムへのアクセスがますます重要になっています。

倫理とインテグリティ

近年、特に現在の環境下では、従来型のデューデリジェンスだけでは不十分であり、倫理的インテグリティがクロスボーダー取引の礎となりつつあります。さまざまな規模や法域の投資家が、M&Aのタイムラインに倫理、インテグリティ、反贈収賄デューデリジェンスを組み込んでおり、単なるチェックボックスではなく、基盤として位置付けています。これらのレビューは、単なるレッドフラッグだけでなく、組織文化、行動・運営リスク、コンプライアンス成熟度を積極的に理解したいという意欲からも実施されます。

契約締結前には、こうしたデューデリジェンスがリスク調整済みの取引条件（補償、アーンアウト、統合ロードマップなど）の策定に役立ちます。取引完了後は、ミスマッチの顕在化、統合前提の検証、グローバル基準に適合したガバナンス体制の構築ツールへと進化します。

倫理とインテグリティ、そして単なる合法性だけでなく、これらに注力することで、投資家はコンプライアンスを長期的な価値創造を支える戦略的資産へと転換し、レピュテーショナル・キャピタルを守り、執行リスクを低減し、インドのステークホルダーとグローバルボードの双方に響く透明性の高い運営モデルを構築できます。要するに、倫理はもはや良い慣行であるだけでなく、良いビジネスでもあるのです。

リスク回避戦略

豊富な機会がある一方で、インドの取引には、特に日本のような保守的な投資家にとってリスク軽減の規律が求められます。近年、取引構造には国際仲裁条項、二国間条約による保護、業績連動型アーンアウトが組み込まれることが増えています。クリーンな構造を好む傾向が、インフラや金融などの分野でオーダーメイド型の取引モデルを促進しています。

インドの倒産・破産制度が信頼を得つつあり、特にシンガポール高等法院がインドの企業倒産解決手続きを認めたことを背景に、シンガポールやマレーシアのファンドが、ターンアラウンドや特別な状況戦略の一環として、不良資産への投資に関心を示しています。

規制の期待が進化する中、ストラクチャリングはもはやコンプライアンスを超えたものとなっています。初日からレジリエンスと明確性を創出することが重要です。

上場とエグジットの準備

成熟しつつある資本市場が、インドのエグジット環境を強化しています。IPO、戦略的買収、セカンダリーセールスが、外国資本にとって信頼できるイグジットを提供しています。

IPOはもはや単なるエグジットイベントではありません。ガバナンスや事業の強さを反映する市場の評価ツールとして機能しています。インドのミューチュアルファンド、保険会社、政府系機関など、拡大する国内機関投資家層が、上場後の一貫したサポートを提供し、流動性と評価の確実性を高めています。プライベートエクイティやベンチャーキャピタルの取引では、構造化されたエグジット権、IPO連動のマイルストーン、タグアロング保護が盛り込まれることが一般的になっています。ヒュンダイ、LG、スズキなどグローバル大手のインド子会社の上場成功は、投資家の信頼をさらに高めています。

結論

2025年のインドのクロスボーダーM&Aの状況は、開放性、機会、監督の強力な融合によって支えられています。その中心には自由化されたFDI制度と、インドをアクセスしやすい参入拠点とする大規模な製造業シフトがあります。しかし、勢いを持続させているのは、取引モデルや分野ごとの進化した洗練性です。グリーンフィールド事業やデジタルインフラ、テクノロジー主導の成長、価値観に基づくガバナンスに至るまで、多様な分野で進化が見られます。取引の洗練度が高まるにつれ、コンプライアンスを超えた倫理統合、堅牢なストラクチャリング、よりスマートなエグジットメカニズムを通じて、明確性とコントロールへの重視も強まっています。

グローバル資本がより慎重になる中、インドはレジリエンスがあり、レプテーションリスクに強く、地域に根ざしたパートナーシップの理想的な舞台を提供します。アジアの先見的な投資家にとって、インドは単なる市場以上の存在です。それは、規模、安定性、共通の志に賭ける戦略的な選択肢です。

KHAITAN & CO
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インドネシアにおけるM&A：リスクとメリット、そしてロードマップ

東南アジア最大の経済規模を持ち、急速に拡大する中間層、戦略的な地理的位置、野心的なインフラおよび産業開発計画を有するインドネシアは、外国人投資家にとってますます魅力的な環境となっています。このダイナミックな市場に参入する最も効率的な方法の一つがM&Aであり、これにより投資家は現地のネットワーク、資産、顧客基盤、規制ライセンスに迅速にアクセスすることが可能です。

しかし、多くの外国人投資家が規制や運営上の障壁に直面します。官僚的な手続きは煩雑で、コンプライアンス要件は業種によって異なり、変更されることもあります。本ガイドでは、インドネシアでのM&Aを検討しているグローバル投資家向けに、法的枠組み、主要リスク、機会、実践的な戦略を概説します。

法的枠組み

インドネシアのM&A取引は、主に有限責任会社に関する2007年法第40号（以下、会社法）によって規定されています。この法律は、インドネシアの有限責任会社（Perseroan Terbatas／以下、PT）に関わる合併、統合、買収など、ほとんどの企業行為の基礎構造を定めています。

これを補完するものとして投資に関する2007年法第25号（以下、投資法）があり、外国および国内両方の投資活動に適用されます。

さらに重要な規制として、リスクベースの許認可制度に関する2021年政府規則第５号があり、これはオムニバス法改革の一環として導入されました。この規則は業種を横断して許認可手続きを標準化し、買収企業の取引後のコンプライアンス義務に直接影響を及ぼすものです。

加えて、インドネシアの競争法（1999年法第５号およびその改正）では、一定の資産または売上高の基準を超える取引について、取引完了後の届け出義務を課しています。事業競争監視委員会（KPPU）がその執行を担当します。

上場企業に関わるM&A取引は、金融サービス庁（Otoritas Jasa Keuangan／以下、OJK）によって規制される資本市場法の適用も受けます。これらの取引は、重要事項の開示、強制的公開買付け、透明性に関する要件を遵守しなければなりません。

買収により所有権に大きな変更が生じる際は、多くの場合、株主の承認や関係当局への届け出が必要となります。スピンオフや事業売却も認められており、特に業種ごとの規制や競争当局の判断により必要とされる場合には、企業再編の手法として一般に利用されています。

外国人投資家は、2021年大統領令第10号、いわゆる「ポジティブ投資リスト」にも注意を払うべきです。これは各業種における外国資本の所有制限を定めています。多くの業界は外国投資に完全に開放されていますが、文化的・戦略的な理由により制限または禁止されている業種もあります。

場合によっては、追加の許認可の取得や現地企業との提携が必要となることもあります。外国資本が所有する企業は、PT PMA（penanaman modal asing、外国資本投資会社）として登録し、インドネシアのオンライン・シングル・サブミッション・システムを通じて、該当する事業許可を取得しなければなりません。

最後に、一定の基準を超える取引については、取引完了後にKPPUへの届け出が必要です。上場企業の場合、OJKおよびインドネシア証券取引所は、重要取引や関係者間取引、支配権の変更について開示および事前承認を求めています。会社の定款の変更や企業構造の変更についても、すべて法務人権省へ届け出なければなりません。

法的リスクと考慮事項

インドネシアの法制度はM&Aを支援していますが、確実に成功するためにはいくつかのリスクを慎重に管理することが求められます。

債権者の異議と未払債務。債権者は提案されたM&A取引に対して法的に異議申し立てを行う権利を有します。未解決の異議が一件でもあると、取引の遅延または進行が妨げられる可能性があります。このリスクは、2024年～25年にかけて行われた上場企業PT XL AxiataとPT Smartfren Telecomの合併で顕在化し、異議申し立てにより４カ月の遅延が生じました。

投資家は、対象会社が支配権変更制限付きのローン契約や債務証書類を保有していないかを調査すべきです。また、債権者が転換権を有している場合、これが行使されると取引後の所有権や支配権が希薄化する可能性があるため、これも評価が必要です。

従業員の懸念と労働法遵守。労働に関する配慮もインドネシアのM&A取引では重要です。会社法で義務づけられている通り、従業員の福祉に配慮することが求められています。雇用問題に不適切な対応をすると、従業員の抵抗や社会的な批判を招く可能性があります。例えば、PT GoTo Gojek Tokopedia TbkとGrab Holdingsの合併案では、雇用喪失や賃金減少を懸念したドライバーによる抗議活動が発生しました。

効果的な従業員とのコミュニケーションは不可欠です。投資家は、特にインドネシアの労働法の、退職金や解雇通知に関する規定を遵守しなければなりません。これを怠ると、法的紛争や合併後の統合に悪影響を及ぼす可能性があります。

外国資本の所有規制。ポジティブ投資リストでは、外国資本の所有が制限または禁止されている業種が規定されています。文化的または戦略的に重要な業界は、外国投資が禁止されているか、現地パートナーとの合弁が必要になります。例えば、国内航空輸送や危険物輸送は外国資本比率が49%までに制限されており、特定のコーヒー加工業は完全に外国投資が禁止されています。

なお、投資家は、取締役の任命、資本調達、戦略的方向性などに関する権限配分を定める株主間契約を通じて、事業運営の支配権を維持することが可能です。

リワードと利点

課題はあるものの、インドネシアはM&A投資家に対して大きな利点を提供します。現地企業の買収や合併により、インフラ、規制承認、既存の顧客関係に即座にアクセスすることができます。さらに、現地の人材、業界特有の知識、確立したサプライチェーンとも結び付くことができます。

フィンテック、デジタルサービス、再生可能エネルギー、ヘルスケアなどの高成長分野への参入の足掛かりも提供しています。インドネシアのデジタル経済は2025年までに1000億米ドルを超えると予測されており、買収主導型拡大に適した有力な進出候補地となっています。

外国人投資家のためのロードマップ

最初のステップは、早い段階から現地の専門家を関与させることです。インドネシアでの経験を有する法務、税務、ビジネスのアドバイザーを初期段階から参画させ、取引構造の設計、コンプライアンス評価、交渉の支援を受けるべきです。関連業界を熟知した弁護士は、業界特有のリスクや規制の細部、取引上の力学などを予見することで、大きな価値を提供します。

デューデリジェンスの強化も重要な要素です。財務調査に加え、法令遵守、雇用慣行、未払債務、知的財産、環境リスクの評価も行うべきです。現地視察や主要関係者との直接協議により、財務報告書に現れない負債が明らかになることもあります。

文化的な統合も優先事項です。企業の価値観、コミュニケーションスタイル、リーダーシップ構造の調和に努めることで、従業員のエンゲージメントを高め、合併後の摩擦を軽減することができます。最後に、投資家は長期的な視点を持つべきです。長期的な成功には、現地との関係構築、変化する規制への柔軟な対応、そして忍耐強い資本投入が不可欠です。

結論

インドネシアは、東南アジアで事業を設立または拡大しようとするグローバル投資家にとって、非常に魅力的な環境を提供しています。

十分な準備、的確な法務および商業面の助言、そして現地の商慣行への深い理解と配慮があれば、外国人投資家はリスクを効果的に軽減し、相当な価値を引き出すことが可能となります。

結論として、プロセスに本気で取り組む意思のある投資家にとって、M&Aは、アジアで最も有望かつ強靭な経済圏の一つにおいて、迅速な市場アクセス、拡張性のある成長、長期にわたる競争優位性を実現する強力な手段となります。必要とされる努力は大きいものの、それ以上の報酬を得ることができるでしょう。

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日本の M&A市場の最近の動向

日本のM&A市場は、世界的なM&A活動の力強い回復がまだ見られない中でも、安定した成長を示しています。特に注目すべき動きとして、敵対的買収提案（アンソリシテッド・テイクオーバー・ビッド）の増加が挙げられます。この傾向は、経済産業省（METI）が2023年に発表した「企業買収に関するガイドライン」によって促進されています。

近年、潜在的な買収企業が対象会社の取締役会と事前協議や合意をせずに、公開で買収提案を発表する事例が増加しています。例えば、2024年8月には、カナダのコンビニエンスストア運営会社Alimentation Couche-Tardがセブン＆アイ・ホールディングスに対して公開買収提案を行いました。これに対し、創業家は非拘束的な買収提案を提出しましたが、資金調達が不十分であったため最終的に計画を断念しました。

日本企業の敵対的TOB（公開買付け）に対する姿勢も変化しつつあり、在的な買収企業がこのような戦略を積極的に採用する動きが広がり、長年のタブーに挑戦する傾向が見られます。

2024年には、生命保険大手の第一生命がBenefit Oneに対して敵対的な対抗TOBを実施し、他の日本企業による先行入札を上回り、取引を成功させた事例がありました。

同様に、モーター大手のニデックは2024年に牧野フライス製作所に対して買収提案を行いました。牧野フライス製作所の取締役会の支持を得られなかったものの、ニデックは2025年4月にTOBを開始する意向を発表しました。しかし、東京地方裁判所がマキノの防御措置を阻止するための仮処分申請を却下したため、ニデックは入札を撤回しました。最終的に牧野フライス製作所はMBKパートナーズによるTOBを受け入れ、完全子会社化されました。

企業買収

2023年8月、経済産業省は日本における健全な企業買収を促進するため、公正な取引慣行とベストスタンダードを確立するガイドラインを公表しました。

このガイドラインは、買収提案を受けた対象会社の取締役や取締役会の行動規範を明確にしています。原則として、企業支配権の取得提案を受けた場合、経営陣や取締役は速やかに取締役会に提案を提出または報告することが求められます。取締役会が「誠実な提案（具体的かつ目的が明確で実現可能な買収提案）」を受けた場合、その提案を「誠実に検討」する義務があります。

取締役会が合意に向けて進むと決議した場合、企業価値向上の観点から買収の妥当性を評価し、取引条件が株主の利益を確保するよう合理的な努力を行う必要があります。

透明性向上のため、ガイドラインは買収者に対し、買収の目的、買収者の概要、買収後の経営戦略など、株主が十分な判断を下せるよう十分な情報提供と検討期間の確保を求めています。対象会社も同様に、取引評価に必要なすべての重要情報を株主に提供することが期待されています。

また、ガイドラインは買収防衛策や対抗措置についても言及し、株主意思の尊重、必要性と相当性、事前開示、資本市場との対話の維持の重要性を強調しています。現行の判例に沿い、買収防衛策の発動は株主の合理的意思に基づくべきであるとしています。

このガイドラインは「ソフトロー（Soft Law）」と位置付けられ、原則やベストプラクティスを示すもので法的拘束力はありませんが、日本の公開M&Aを規律する枠組みの中で急速に重要性を増しています。市場参加者は公開会社の買収に際し、ガイドラインを十分に意識することが推奨されます。

公開買付けルール

ガイドライン策定と並行して、金融庁は専門家会議を設置し、2006年以来初となる公開買付けルールの大幅な見直しに着手しました。改正案には、強制公開買付けの発動基準の引き下げや、対象取引範囲の拡大が含まれています。

2024年5月15日、国会は金融商品取引法（FIEA）の大幅改正を可決し、公開買付け制度および大量保有報告制度に大きな変更を導入しました。これらの改正は原則として2026年5月1日に施行される予定です。

改正により、強制公開買付けの発動基準が従来の3分の1から30%に引き下げられます。現行の3分の1基準は、特別決議（3分の2以上の賛成が必要）を拒否できる水準に相当します。30%基準への移行は国際基準に合わせたもので、日本の上場企業においても30%の持株比率が特別決議の阻止や普通決議（過半数で可決）への大きな影響力を持つ実態を反映しています。

現行制度では、市場内取引は強制公開買付けの対象外ですが、市場内で大量の株式が短期間に取得される事例も見られます。透明性向上の要請を受け、改正後は市場内取引も公開買付け規制の対象となり、市場の公正性と透明性が高まります。

また、現行の「急速買付けルール」（市場外・市場内取引を組み合わせて3カ月以内に3分の1超を取得した場合に強制公開買付けが必要となるルール）は、市場内取引が公開買付け制度の対象となることから廃止されます。

大量保有報告

金融商品取引法（FIEA）に基づき、上場会社の株式を5％超保有する者は、原則として5営業日以内に大量保有報告書を提出する必要があります。一部の金融機関については、特例報告制度が認められており、月2回のみの報告が可能です。

ただし、当該金融機関が投資先企業の事業活動に関する「重要提案」に関与する場合、この特例制度は利用できません。機関投資家と投資先企業とのエンゲージメントを促進するため、「重要提案」の定義は今後公布される施行令や内閣府令で明確化される予定です。

取締役の選任・解任や会社の主要事業の譲渡等に関する提案は、一般的に「重要提案」として分類される見込みです。これは、これらの行為が通常、会社の全体的な事業活動に大きな変化や重大な影響を及ぼすためです。

また、改正法では、特定の金融機関が「重要提案」に関与しないことに同意し、特定の株主総会において個別の株主権（議決権やその他の特定権利など）を共同で行使することに同意した場合、原則として「共同保有者」として持分を合算する必要はないと規定されています。これは、関連規制における持株比率の算定に適用されます。

直接外国投資　

日本企業への外国投資は、主に外国為替及び外国貿易法（FEFTA）によって規制されています。FEFTAは自由な市場投資の原則を維持しつつ、一定の投資や関連行為（上場会社の株式1％以上の取得や、非上場会社の株式取得など）を行う外国投資家に対し、事前届出義務を課しています。対象企業が特定の指定業種で事業を行っている場合、この義務が発生します。

これらの指定業種は、国家安全保障や公共政策の観点から選定されており、武器、航空機、原子力施設、宇宙、半導体製造装置、蓄電池などの産業が含まれます。

通常、事前届出の提出後、30日間の待機期間が設けられます。この間、政府は投資計画を審査し、追加審査が不要と判断した場合には手続きを早めて承認を与えることも可能です。国家安全保障上の懸念が認められた場合、当局は投資計画の変更や中止を命じる権限を有します。

事前届出義務の免除は、投資先企業の経営に関与しないことや、非公開の技術情報にアクセスしないことなど、特定の条件を満たす外国投資家に対して認められる場合があります。ただし、「コア指定業種」と呼ばれる特に厳格な審査対象となる業種については、追加条件を満たさない限り、免除は適用されません。

今後のFEFTA免除制度の改正により、外国政府と協力義務を負い、一定の情報開示が求められる新たなカテゴリーの外国投資家が導入されます。これらの投資家は、指定業種への投資に関して事前届出免除を利用することができなくなります。

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韓国の株主に対する信託義務：改善の提案

提案されている改正：主な特徴と法的意義。韓国の商法における取締役の信託義務は、従来、会社に対してのみ負う義務と理解されてきました。そのため、合併や会社分割などの企業再編のプロセスで、支配株主と少数株主の利益がしばしば対立する場面において、取締役がすべての株主の利益を十分に保護する気持ちに欠けるという批判が継続的に存在してきました。この懸念は、いくつかの立法提案にも反映されています。

韓国の李在明新大統領の主要な公約の一つは、コーポレート・ガバナンスの改善を通じて少数株主の権利と利益を保護することであり、旧来のコーポレート・ガバナンスは「コリア・ディスカウント」の要因の一つとされ、今回、商法における株主への信託義務の導入も含まれています。

現在議論されている最も注目すべき改正案は、2025年6月に李大統領選直後に国会へ提出されたものです。この改正案は、取締役の信託義務の範囲を「会社」から「会社およびその株主」へと拡大することを目的としています。改正案では、取締役が経営判断を行う際、株主の利益の保護と公正な取扱いを考慮することが求められます。これは公布と同時に即時施行される予定です。

この改正は、韓国のコーポレート・ガバナンスと取締役会の責任を根本的に再構築する可能性のある重要な法的発展です。

これまで、韓国法における信託義務は会社に対する義務として狭く解釈されてきました。取締役が株主の利益（会社の利益ではなく）を害したことのみを理由に、民事または刑事責任を問われた明確な事例はほとんど見当たりません。

このような執行可能な判例の欠如は、現行法の下で少数株主を保護するための信託原則の実効性を制限してきました。実際には、主要な経営判断が株主間で異なる影響をもたらすことが頻繁にありますが、現行の法的枠組みでは、その決定が会社自体に明確な損害を与えない限り、取締役の責任を問うことは困難でした。

このギャップに対応するため、改正案は新たな基準を導入しています。すなわち、取締役がすべての株主の利益を公正に考慮し、意思決定過程において手続的公正と透明性を確保したかどうかが問われます。特に、株主間で利益が対立する場合でも、取締役が正当な手続きを通じて合理的かつ公正な判断を下したかどうかが重視され、法的不確実性の低減と予見可能性の向上が期待されます。

それでも、この立法の転換には懸念もあります。信託義務を個々の株主や特定のグループにまで拡大することで、取締役の意思決定に対する事後的な異議申し立てが増加し、経営陣の裁量が制約される可能性があります。株主間で利益が分かれる場合、誰の利益を優先すべきかが依然として不明確です。こうした懸念はあるものの、株主権保護のためのより強固な制度的枠組みの必要性については、合意が広がりつつあります。今回の改正案は、こうした議論の中で重要な節目となっています。

ガバナンスへの影響：実務上の課題と取締役会レベルでの対応。改正案が成立した場合、企業は取締役会運営に関してさまざまな実務的・制度的課題に直面することが予想されます。中でも最も重要なのは、「株主の利益」という用語の解釈と適用です。これは一律でも絶対的でもありません。現実には、株主の利益に対する認識は、投資目的、保有期間、会社との関係性によって異なります。

例えば、長期的な機関投資家と短期的な個人投資家では、同じ企業行動に対しても相反する見解を持つことがあります。今後、取締役はこうした多様な期待に対応する必要性が高まり、意思決定の正当性を担保するための手続的正当性の確立が不可欠となります。

したがって、改正案は取締役会のガバナンス実務を包括的に見直し、特に手続的な健全性の強化に重点を置くことを求めます。具体的には、機密性の高い事項に関する意思決定については、独立委員会による事前審査手続きを導入または強化する必要があるかもしれません。

また、外部の法律または財務アドバイザーの意見を積極的に求めることも必要となる場合があります。取締役会の審議内容や意思決定の根拠を透明に記録することも、将来の紛争時の重要な防御策となります。

株主価値に大きな影響を及ぼす案件、例えば資本調達、組織再編、支配権の変更などの場合には、取締役会が複数の選択肢を検討し、株主の多様な立場を十分に考慮したことを文書で示すことが不可欠です。これらの措置は、単なる法令遵守を超え、外部ステークホルダーから見た企業の透明性と信頼性の向上にも寄与します。

加えて、企業は取締役および役員（D&O）賠償責任保険の補償範囲を再検討し、定款の補償条項を受託者責任に関する進化する法的基準を反映するよう改正することを検討すべきです。内部統制および倫理的ガバナンスの枠組みを強化することも、取締役会の意思決定の健全性と信頼性を高めるのに役立ちます。

株主保護および投資環境への影響。この改正により、国内のM&A取引の法的複雑性が増し、迅速かつ効果的な企業意思決定が妨げられる可能性があるとの懸念が多く指摘されています。しかし、外国人投資家の視点から見ると、少数株主の利益を明確に保護する法定枠組みの導入は、少数株主投資構造の信頼性を高める可能性があります。

特に、投資家が支配権を取得しない取引において、公正な待遇を保証する法的保障の存在は、実質的な制度的セーフガードとして機能し得ます。したがって、改正は一部の国内取引において追加的なコンプライアンス負担を課す可能性がある一方で、特に支配権を伴わない少数外国投資において、韓国の投資先としての魅力を高める効果も期待できます。

取締役の株主に対する受託者責任の明文化は、投資家保護の点でも重要な意味を持ちます。これまで株主の権利は、スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンスのベストプラクティス・ガイドラインなど、拘束力のない仕組みに主に依拠してきました。改正が成立すれば、株主はより確固たる法的基盤を得て、実際に自らの利益を主張しやすくなります。

特に、改正により取締役会の構成や企業の方向性に重大な影響を与える意思決定において、株主のより広範かつ積極的な関与が正当化される可能性があります。これにより、株主提案、累積投票、取締役の選任・解任権など、既存の仕組みの実効性が強化されるでしょう。

これらの仕組みは、従来は主に経営監督の手段と見なされてきましたが、今後は株主と取締役会の協働による、持続可能な長期的価値創造を目指す構造化されたプラットフォームへと進化していく可能性があります。

環境・社会・ガバナンス（ESG）要素が投資魅力度の中心となる中、今回の改正案はガバナンス品質基準を向上させる絶好の機会ともなり得ます。少数株主の保護強化や取締役会の説明責任の向上は、国際的な期待に合致し、グローバル投資家が透明性と公平性のあるガバナンス構造に重きを置く傾向を反映しています。

このような状況下、企業は明確に定義されたガバナンス改善計画を策定・開示し、ESGレポートやIR資料に組み込むことで、国内外の投資家の信頼を高めるべきです。

こうした計画は、より透明性の高い株主総会、主要な企業意思決定の明確かつ分かりやすい説明、適時・正確・包括的な情報開示など、手続き面の強化によって補完されるべきです。

結論：受託者責任と説明責任の再均衡。今回の改正案は、取締役の受託者責任を株主にまで明確に拡大することで、韓国のコーポレートガバナンスにおける転換点となる可能性があります。この変化は、取締役会の運営を根本的に再構築し、経営陣の説明責任の基準を再定義することにつながるでしょう。

特に、合併、支配権の移転、分社化、包括的株式交換などは、支配株主と少数株主の間で利益相反が生じやすく、少数株主の効果的な保護策が求められます。改正案は、経営陣がすべての株主の利益を考慮した意思決定を促す法的メカニズムとなり得ます。

提案された枠組みの下では、取締役は会社という法人の利益だけでなく、株主の正当かつ多様な期待にも配慮することが求められます。同時に、投資家も短期志向を超え、持続可能な長期的価値創造を支える責任ある関与の文化に貢献する必要があります。

確かに、「株主の利益」の定義を巡る曖昧さや、株主間の利益相反の可能性は、現実的な課題をもたらします。しかし、これらは改正案自体の本質的な欠陥ではなく、現代企業のダイナミズムを反映するために法制度を適応させる際に生じる自然な複雑性です。

最終的に、改正案の目標は、企業と株主の双方の長期的利益を促進する、透明性と公平性のあるガバナンス構造を確立することにあります。このバランスを実現するには、経営陣と投資家の建設的な対話、手続き的公正に対する共通理解、そして継続的な制度の洗練が必要です。

このバランスの取れた説明責任の枠組みが実際に機能すれば、改正案は単なる法改正にとどまらず、韓国の資本市場への信頼を強化するための意義ある一歩となる可能性があります。

JIPYONG
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台湾のM&Aトレンドは拡大、変革、そして統合

2024年から2025年初頭にかけて、台湾のM&A（合併・買収）市場は、主に産業の変革とグローバル投資戦略によって顕著なダイナミックな変化を遂げました。

また、国内金融セクターの積極的な統合や、台湾企業による新たな市場、技術・顧客基盤を狙った対外投資の増加により、総取引額も大幅に拡大しました。

一方で、インバウンドM&A活動は、地政学的不確実性の中で国際投資家がより慎重な姿勢を取ったことを反映し、取引額・件数ともに前年を下回りました。

主な市場動向

1.産業変革と戦略的グローバル投資。ESG規制の強化や、グローバル投資家およびサプライチェーンパートナーからの持続可能性への期待の高まりを受け、台湾の産業コングロマリットは、従来の製造業から低炭素技術や再生可能エネルギーソリューションへの産業変革を加速させています。この動きは、近年の対外M&A活動の主要な推進力の一つとなっています。

Taiwan Cement Corporation（TCC）は、その代表例です。2024年、TCCはポルトガルのCimporとトルコのOYAK Cementの2社を買収し、脱炭素戦略を大きく前進させました。これにより、欧州および中東という持続可能なインフラ開発やカーボンニュートラル建設が重要視される地域での事業基盤を大幅に拡大しました。

同時に、TCCはエネルギー部門を第4の主要収益源として位置付け、TCC Energy Storage、Atlante、NHOAなどの子会社を活用し、欧州のエネルギー貯蔵や電気自動車充電市場への参入を積極的に進めています。

同様に、 Formosa Plastics Group（FPG）も再生可能エネルギー分野で大きく前進しています。2022年以降、FPGは安全性・耐久性・環境性能で評価されるリン酸鉄リチウム（LFP）電池材料の開発・生産・販売に多額の投資を行っています。

2024年には、FPGは台湾最大のLFP電池工場を彰化に建設するため160億台湾ドル（約5億3500万米ドル）超を投じ、次世代全固体電池の開発やエネルギー貯蔵分野でのグローバル展開も進めています。

これらの企業戦略により、台湾の産業リーダーはグローバルなグリーン経済の中で強力なプレーヤーとして再定義され、台湾の対外M&A活動の持続的な拡大を後押ししています。

2.生産拠点の移転とサプライチェーンの再編。2025年4月に米国が包括的な関税政策を導入したことは、台湾企業の経営戦略に大きな影響を与えました。関税リスクやサプライチェーンリスクを軽減するため、企業は生産拠点の地理的多様化を加速し、米国、欧州、東南アジアでの製造能力を拡大しています。

戦略的再編の代表例が Taiwan Semiconductor Manufacturing Company（TSMC）です。2025年3月、TSMCは米国での追加投資1000億米ドルを発表し、米国への総投資額は1650億米ドルに達しました。この拡大には、フェニックス、オースティン、サンノゼにおける3つの先端製造工場、2つのパッケージング工場、AI時代の半導体製造をターゲットとしたR&Dセンターが含まれます。

同じく2025年3月、国営エネルギー大手の CPC Corporation（CPC）は、Alaska Gasline Development Corporationと米国アラスカLNGプロジェクトからの液化天然ガス調達に関する意向書を締結し、総投資額は400億米ドルを超え、株式参加の可能性も模索しています。

半導体分野でのこうした大規模な生産拠点移転や、台湾の主要産業プレーヤーによる米国での大規模投資は、単なる個別事例ではありません。

むしろ、上流・下流のサプライチェーン再編や、金融機関・物流パートナーなど主要サービスプロバイダーの移転を促進する広範な構造変化の触媒となっています。

このシステミックな再編は、台湾企業が北米や欧州で戦略的拠点を確保し、グローバル市場の潮流に適応するための新たな対外M&Aの波を生み出すと予想されます。

3.金融セクターの統合。2024年、金融セクターの統合も台湾のM&A市場の重要な推進力として浮上しました。

特に注目されたのは、 Taishin Financial HoldingとShin Kong Financial Holdingによる株式交換方式の合併提案です。台湾の金融監督管理委員会（FSC）はこの合併を承認しており、2025年7月末までに完了する見込みです。

両社は、銀行、証券、保険事業における強力なシナジーと補完的な強みを強調しています。金融持株会社傘下の各子会社の統合は今後2年かけて段階的に進められる予定で、完了すれば台湾で4番目に大きい金融持株会社が誕生します。

2024年のもう一つの注目取引は、 E.SUN Financial Holding による PGIM Taiwanの株式91.2%の取得です。これは、2008年に同種資産を売却して以来16年ぶりの投信業界への復帰となります。取得総額は約27億6000万台湾ドルです。

この取引により、 Prudential Financialは2020年に保険部門を Taishin Financialに売却したのに続き、台湾市場から完全に撤退することになります。なお、この取引はFSCの承認待ちです。

さらに、 SinoPac Financial Holdingsは約600億台湾ドルで King’s Town Bank の全株式取得を計画しています。この買収により、 SinoPac Financial Holdingsは台湾南部での基盤強化、顧客基盤の多様化、特に中小企業金融やデジタルバンキング分野での業務シナジー創出が期待されています。FSCの規制当局の承認を前提に、早ければ2026年第4四半期にも完了する見込みです。

金融セクターの最近の統合動向を振り返ると、金融機関の規模拡大が国際競争力を大きく高め、グローバル市場への積極的な展開を可能にしていることが明らかです。

生産拠点の移転、産業変革、サプライチェーン再編の動きと相まって、これら金融機関はビジネスエコシステムの不可欠なサービスプロバイダーとして、台湾の対外M&A活動の持続的成長を支える重要な推進力となっています。

今後の展望

台湾の2024年および2025年初頭のM&A市場は、変革的な産業イノベーション、戦略的な地理的多様化、そして堅調な金融セクターの統合が交差する様相を呈しています。

国内企業が世界経済の変化や規制要件に適応し続ける中、その規模拡大と国際的な展開は、台湾が大規模なクロスボーダーM&Aに取り組む能力をさらに強化するでしょう。

今後、この統合されたエコシステムは、台湾のグローバル市場における競争力の維持を引き続き支えると見込まれます。こうした動向は、今後数年間にわたりアウトバウンドM&A取引の勢いを持続させると予想されます。

コア技術の流出に対する懸念の高まりを受け、政府はアウトバウンド投資規制体制の改革にも着手しています。

現行法の下では、15億台湾ドルを超えるアウトバウンド投資には、経済部 (MOEA) が管轄する投資審議委員会の事前承認が必要です。従来、台湾はアウトバウンド投資に対して比較的緩やかな審査体制を維持してきましたが、中国大陸、香港、マカオが関与する取引についてはより厳格な審査が行われてきました。

しかし、2024年10月、MOEAは産業イノベーション条例の改正案を公表し、アウトバウンド投資に対するより積極的な審査を規定しました。

この改正案は、投資先、関与する産業または技術、取引規模という三つの基準のいずれか一つでも該当すれば、事前承認が必要となる三本柱の管理基準を提案しています。

具体的には、戦略的輸出管理の対象となるなど、機微または高リスクと指定された法域への投資や、国家科学及技術委員会が特定する重要技術を含む取引が対象となります。

また、罰金に加えて、部分的な不承認、取引ごとの条件付与、実施前の売却命令や停止命令など、現行制度では利用できなかった実質的な行政手段も導入されます。

重要なのは、今回の改正案により、15億台湾ドル未満の高リスクなアウトバウンド取引にも規制当局が介入できるよう、規制範囲が拡大される点です。

これらの措置は、国家安全の確保、重要技術の無断流出防止、そして戦略的に重要な分野における台湾の産業競争力の維持を目的としています。

改正の施行日は未定であり、今後、行政院から発表される予定です。

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タイの進化するM&A情勢

タイのM&A情勢は、世界的および国内の圧力に対応して進化し続けています。パンデミック後の経済回復、地政学的な再編、規制改革、環境問題が、近年のタイにおけるM&A活動の形成に影響を与えています。昨年はマクロ経済の逆風や資本市場の緊縮により取引件数は減少しましたが、主要な分野における投資家の関心は依然として高いままです。タイ政府の政策方針は、グリーン成長、デジタル変革、外国投資の自由化を重視しており、中期的には取引活動をさらに促進すると期待されています。

タイにおけるM&A活動は、国家開発の優先事項や世界的な投資家の関心と一致する分野で最も活発です。エネルギー、ヘルスケア、物流、消費財分野は、国内外の買い手を引き続き惹きつけています。グリーン成長とデジタル変革を重視するタイの戦略により、再生可能エネルギーやデジタルインフラ分野への投資家の関心が高まっています。

エネルギー規制委員会は2022年にサードパーティアクセス（TPA）制度を導入し、タイの電力市場の自由化に向けた重要な一歩を踏み出しました。2024年6月に発表されたTPAのパイロットプロジェクトでは、大規模な民間発電事業者が既存の送電網を通じて直接電力を供給できるようになりました。これは国内の電力市場におけるパラダイムシフトを意味し、エネルギー分野でのM&Aに新たな機会をもたらします。

また、工業団地や電気自動車（EV）関連の製造分野にも海外直接投資が流入しています。タイが地域のEVハブとなることを目指しているため、バッテリー製造業者や充電ネットワーク運営会社など、自動車サプライチェーン全体で買収が活発化しています。テクノロジー分野では、デジタルプラットフォームやフィンテック企業が主要な買収対象となっており、特にESG（環境・社会・ガバナンス）に強みを持つ企業や規制対応技術を有する企業が注目されています。

タイのデジタル経済は成熟を続けており、データ保護、フィンテック、クロスボーダーe-コマースを巡る規制環境も強化されています。個人情報保護法の継続的な施行により、M&Aの対象企業や買収者は内部コンプライアンス体制の強化を求められています。

トレンドと実行

最近の取引は、より高度なストラクチャーや投資家のリスク軽減策へのシフトを反映しています。戦略的な買い手が依然として主導権を握っていますが、資産価格の見直しや規制の柔軟化を背景にプライベートエクイティの活動も活発化しています。

明確な規制の進行と透明性の向上により、クロスボーダー取引がますます一般的になっています。取引実行の面では、バーチャルデューデリジェンス、表明保証保険、ハイブリッド対価ストラクチャーなどが取り入れられています。投資ストラクチャーの管理や株主権利・義務の調整には、特別目的会社（SPV）が一般的に利用されています。

経済協力開発機構（OECD）主導のグローバル・ミニマム税制が2025年1月1日からタイで施行されることにより、特にグローバル展開する多国籍企業にとって取引ストラクチャーの複雑性が増しています。取引アドバイザーは、 Pillar Twoルール下での税務リスクを評価し、法域間のギャップを軽減するための対策を講じています。

規制枠組み

タイのM&Aに関する規制は、主に民商法典、公開株式会社法、証券取引法によって規定されています。金融、通信、エネルギーなどの規制業種では、業種ごとの規制当局の承認が必要です。

最近の大きな動きとして、2025年4月に内閣が外国人事業法（FBA）の改正案を承認し、自由化に向けた動きを示しました。商務省は現在、施行規則の最終調整を行っていますが、主な目的は以下の通りです。

1. 1. 非戦略分野における外国持株制限の緩和
   2. 外国事業ライセンス（FBL）手続きの簡素化
   3. タイ人が外国人と競合するにはまだ不利されるリスト３に該当する事業の再評価

これらの変更は、より質の高い外国投資を呼び込み、タイの経済戦略全体を支援することを目的としています。買収を検討する企業は、改正されたFBAに基づく許可可能な事業範囲を評価するため、今後の省令を注意深く監視する必要があります。

合併規制の動向

タイの取引競争委員会は、取引競争法の下で事前承認および事後通知の両方を含む二重の合併規制体制を維持しています。タイの取引競争法における合併規制の基準は、統合後の企業または対象企業の資産価値または収益に基づいています。

改革

ESG（環境・社会・ガバナンス）は、現在タイの公共政策および企業取引の中心となっています。2025年には、「クリーンエア管理法案」と「気候変動法案」という二つの画期的な法案が高度な立法審査段階にあります。

クリーンエア管理法案：この法案は排出上限の設定と「汚染者負担」原則の導入を目指しています。汚染課徴金、排出許可証、クリーンエア担当官の設置などの仕組みが盛り込まれています。現在、第二読会にあり、年内の成立を目指しています。

気候変動法案：2065年までにタイのネットゼロ達成への道筋を制度化するために設計されており、全国的な排出量取引制度、大規模排出者への報告義務、国際的な開示基準との整合性が導入されます。

これらの改革は、特に高排出またはエネルギー集約型の対象企業を買収する際のM&Aデューデリジェンスに影響を与えます。コンプライアンスリスク、カーボン負債、ESG実績は取引価格に反映され、投資家は交渉時に強固なESG開示をますます求めています。

タイの再生可能エネルギーおよび電化への転換、特に電力・輸送分野では、グリーンテックプロバイダーやインフラファンドにとって取引機会が広がっています。政策インセンティブや政府の最新の電力開発計画に後押しされ、ESG重視の投資家は太陽光、風力、EV充電事業への投資を積極的に進めています。

政府の取り組み

タイ政府は積極的な政策転換を通じて投資を促進し続けています。FBA改革に加え、投資委員会（BOI）はデジタル、医療、EV、再生可能エネルギーなどの重点分野のプロジェクトに対して強化されたインセンティブを提供しています。

政府の新たな投資促進戦略（2023年～2027年）は、高付加価値産業や東部経済回廊（EEC）などの地域経済回廊を推進しています。外国投資家は、工業団地での土地所有権、税制優遇、外国人専門家のための入国手続きの簡素化などの恩恵を受けています。

2024年半ばに正式に開始されたOECD加盟プロセスは、腐敗防止、競争法、ESG、デジタル経済規制などの分野で規制の整合性に影響を与えています。タイがOECDの枠組みに合わせていく過程で、外国投資家はより高い予見性と透明性を期待できます。
グローバル・ミニマム課税の導入もこの動きを反映しています。タイでの事業をグローバルグループ戦略の一環として検討する投資家は、追加課税や実体ベースの除外措置の影響をモデル化する必要があります。

タイのM&A環境は、規制の高度化、セクター別の強力な会、グローバルな税制整合性、持続可能性と開放性への積極的な政策転換が特徴です。法務アドバイザーは、外国資本構成、合併規制、ESGコンプライアンス、規制承認など、進化する状況を乗り越える上で重要な役割を果たします。政府がOECD多国籍企業ガイドラインなどのグローバルな枠組みに沿った改革を進める中、ディールメーカーは新たな機会を捉え、取引リスクを軽減するために、機敏かつ十分な情報を持って行動する必要があります。

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