JVの法律的ナビゲーション

外国人投資家や現地投資家はインドや台湾でジョイントベンチャーをはじめる時、かなり多くの障壁にぶつかることになります。

インドにおける外国JV向けガイド

外国直接投資（FDI）のインドへの流入は、投資家優遇の政策の下、ほとんどの分野で政府承認が不要の自動承認ルートによる100% FDIが認められており、2013年から2014年の会計年度の360億米ドルから、2024年から2025年の会計年度には暫定値で810億米ドルへと着実に増加しています。最近のプレスリリースによると、全体のFDI流入の90%以上が自動承認ルートで受け入れられています。

国境を越えたジョイントベンチャー（JV）は、長年にわたり外国投資の手段として機能し、同時に現地のイノベーションも促進してきました。これを受けて、政府は防衛や通信などの重要分野でFDIの上限を引き上げています。最近では、2025年の連邦予算で、保険会社が全保険料をインド国内に投資する場合、保険分野のFDI上限が74%から100%に引き上げられました。

JVの形態

JVは契約または設立によって創設することができます。JVの事業構造は、関係当事者間の契約に基づき、投資家が新たな法人を設立するか、既存法人の資本に参加することを意味します。各当事者は、取り決めの下で統合され、指定された出資を行います。もう一つの形態は、独立した法人を設けず、協力契約や戦略的提携契約によって関係当事者の責任を定めるものです。

法的枠組み

FDI政策上、外国投資はインド企業および有限責任パートナーシップ（LLP）で認められていますが、国際的な投資家は通常、インド企業への投資を好む傾向にあります。

外国投資を受け入れるJV会社は、以下の法律や規制を遵守する必要があります。

1. 1. 社法2013年：設立、登録およびコンプライアンスに関する事項
   2. DI政策および外国為替管理法1999年（FEMA）規則：FDIの対象分野、方法、制限、資金の送金に関する事項
   3. 所得税法1961年、関連規則および適用される二重課税防止協定：配当、ロイヤルティ、キャピタルゲインによるJVおよび外国投資家の税務上の影響
   4. 競争法2002年：インド企業の持分取得が、売上高や資産基準に基づきインド競争委員会の事前承認要件を引き起こすかどうかの判断

主な考慮事項

投資条件：前述の通り、外国投資家はほとんどの分野で自動承認ルートによりインド企業の株式に最大100%まで投資できます。宝くじ事業、カジノ、原子力、鉄道運営など一部の分野では外国投資が禁止されています。

政府が戦略的に重要と見なす特定分野では、分野ごとの上限（外国持株比率の最大値）やその他の条件が設けられています。例えば、事前の政府承認やセキュリティクリアランス、技術移転、外国持株比率の変更や調達基準の報告義務などが含まれる場合があります。これらの条件は、インドでJVを設立しようとする外国投資家の計画に大きな影響を与える可能性があります。2020年以降、インドと陸で国境を接する国からのFDIは、政府の事前承認が必要になりました。提案された投資の最終的受益者（UBO）がこれらの国に所在する、またはその国の市民である場合、事前の政府許可が必要です。この要件により、最近ではJVパートナーおよびそのUBOに対する審査が強化されています。この要件に違反して行われた投資は無効と見なされ、外国資本の全額送還が求められる場合があります。

資金調達および関連事項：インドのJVは、海外投資家に「株式性証券」を発行することが認められています。株式性証券には、普通株式、転換優先株式、転換社債が含まれます。非転換型・部分転換型・オプション転換型の優先株式や社債は債務と見なされ、FEMAの関連ガイドラインが適用されます。

外国投資家によるインド企業への投資は、以下の価格基準に従う必要があります。

1. 1. 上場企業の株式：インド証券取引委員会（SEBI）の関連規則に従い価格が決定されます。
   2. 非上場企業の株式：公正価値はアームズ・レングス原則に基づき（インドの株主に提供される価格以上）、公認会計士、SEBI登録のマーチャントバンカー、または実務経験のあるコスト会計士によって認証されます。インド企業は、株式性証券のスワップ（外国企業の株式性証券のスワップを含む）、資本財・機械・設備の輸入、設立前・設立準備費用の調整として、外国JVパートナーに株式性証券を発行することができますが、各対価の形態ごとにFEMAのマスターダイレクションのガイドラインに従う必要があります。

インド居住者と外国投資家間の株式性証券の譲渡については、総対価の最大25%までを、最終契約日から18か月以内に買主が繰延払いすることができます。総対価が支払われた場合、売主は総対価の25%を上限とする補償を、全額支払日から18か月以内の期間で提供することができます。

コンプライアンス：外国JVパートナーによるインド企業へのすべての投資（会社が発行する株式性証券の引受け、またはインドJVパートナーからの株式取得を含む）は、所定の期間内に所定の様式で、関係する認可ディーラーバンク（インド準備銀行が認可した銀行）に適切に通知する必要があります。外国投資家が持分を居住者または個人に売却する際にも同様の通知が必要です。これらの義務を怠ると、資本注入、退出、買収など、外国投資家が関与する将来の取引が妨げられたり遅延したりする可能性があります。

その他の関連事項

デューデリジェンス：インドの規制環境、ビジネス慣行、社会政治的状況は、投資家の本国の法域と大きく異なる場合があります。投資家は、バリュエーション、先行条件および後続条件、ガバナンス構造、補償義務、退出オプションを決定するために、デューデリジェンス報告書の主要な側面を慎重に検討することが不可欠です。

例えば、インドにおける訴訟は長期化する傾向があり、セクターによっては対象企業が多数の未解決案件を抱えている場合があります。従業員に関する事項では、インド法は上級管理職に該当しない労働者に対して一定の保護を提供しています。彼らの福利厚生の移行や変更には慎重な検討が必要です。

不動産：インドでの不動産取得は、手続きが複雑で時間がかかる場合があり、土地記録の中央登記簿は存在しません。物件の所在地によっては、購入や賃貸に複数の当局との調整が必要となり、取引時間が長くなることがあります。

紛争解決および準拠法：インドのジョイントベンチャー（JV）に関する契約では、仲裁（外国で行われる仲裁を含む）が一般的に好まれる紛争解決手段です。外国仲裁判断は、限定的な異議申立て理由に基づき、インドで執行可能です。JV契約の準拠法として外国法を選択することも可能です。

利益および投資の送金：外国JVパートナーに送金できる利益の金額に制限はありません。インドの株主が海外パートナーから株式を購入する場合、前述の価格基準に従う必要があります。

競業避止および勧誘禁止条項の執行：競業避止および勧誘禁止条項は、JV契約期間中は執行可能です。インドの裁判所は、当事者間のJV契約終了後の競業避止条項の執行については慎重な姿勢を取っています。これらの条項は、期間、地理的制限、その他の要素によって執行可能と判断される場合があります。契約終了後の勧誘禁止条項は通常、執行可能です。

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台湾におけるJVの構造および規制

ジョイントベンチャー（JV）は、外国企業が台湾市場に参入し、現地パートナーと共に事業展開を拡大するために一般的に採用される投資形態です。台湾でJVを設立することで、外国および現地の投資家は資本、リソース、専門知識、市場知識を結集し、リスクやコストを分担しながら、新技術や新市場の共同開発が可能となります。JVの設立および運営は、さまざまな現地法や規制の対象となるため、外国投資家は関連する規則を十分に理解し、競争上の優位性を享受する必要があります。

会社形態

台湾には、

1. 1. 無限責任会社、
   2. 有限責任会社、
   3. 有限責任株主を有する無限会社、
   4. 株式会社の4種類の会社形態があります。外国投資家にとっては、株式会社が最も有利な形態であり、2名以上の株主によって設立でき、各株主の責任は出資額に限定されます。

JVパートナーは優先株式を引き受け、配当権、議決権、拒否権、特定数の取締役の議席、または優遇転換比率を享受することができます。JVの構造を強化するため、50名以下の株主で構成される非公開会社（株式会社の一種）は、定款に株式譲渡制限を定め、JVパートナー間の合意に反する株式譲渡を最初から制限することが可能です。株式会社の利用が一般的であることから、本稿ではこの会社形態の主な特徴に焦点を当てます。

外国投資の承認

外国投資家および中国（マカオ・香港を除く）からの投資家によるすべての対内投資は、経済部投資審議司（DIR）の事前承認が必要です。一般的に、JV会社が政府の「ネガティブリスト」に記載された禁止または制限業種に従事しない限り、外国投資家は自由にJV会社へ投資できます。中国本土の投資家は、政府が公表する「ポジティブリスト」に記載された業種のみ投資が認められ、DIRによる審査を受けます。

DIRは、JVへの外国投資を承認する際、投資家の持株構造や事業計画を審査します。審査部門は追加情報の提出を求めたり、関係当局と協議したり、個別に審査を行う場合があります。投資の規模や複雑さに応じて、審査には通常1〜2か月を要します。

コーポレートガバナンス

会社法の下、取締役会はJV会社の日常業務に関する広範な権限を有し、株主は会社法で定められた特定事項について決定権を保持します。

これらの事項には、定款の変更、資本減少、清算・解散、合併や全資産または実質的な全資産の売却、会社分割の承認などが含まれます。会社法で株主承認が必要とされる事項を除き、会社の運営は基本的に取締役会によって決定されます。

取締役は株主の利益のために行動する一方、会社に対して忠実義務を負います。2名以上のJVパートナーがいる株式会社の取締役会は、定款で1名または2名の取締役による取締役会の代替を認めていない限り、少なくとも3名の取締役で構成されなければなりません。

各パートナーは法人株主として自らをJV会社の取締役に選任し、代表者を指名して取締役代表として務めさせ、いつでもその代表者を交代させることができます。また、パートナーは代表者を取締役に選任し、個人として取締役を務めさせることも可能です。

パートナーは複数の代表者を取締役または監査役に選任できますが、同一人物が取締役と監査役を兼任することはできません。パートナーの代表者がすでに取締役に選任されている場合、パートナーが指名する監査役は個人として選任され、チェックアンドバランスが確保されます。

リザーブドマター（特別決議事項）

会社法は、株主総会または取締役会で過半数（定足数の半数以上）または特別多数（定足数の3分の2以上）の承認が必要な事項（リザーブドマター）を定めています。従来、JVパートナーは定款で独自のリザーブドマターについて、より高い定足数や議決要件を自由に定めることができました。

しかし、2019年に経済部は、会社法で明示的に認められているリザーブドマターに限り、定款でより高い定足数や議決要件を定めることができるという保守的な見解を採用しました。そのため、定款に盛り込むリザーブドマターを策定する際は、会社法の遵守に特に注意が必要です。

上記にかかわらず、JVパートナーは定款に反映させない形でJV契約において保留事項について合意することができます。会社法は株主間の議決権契約や議決権信託の締結を認めていますが、紛争が生じた場合、裁判所はその取り決めがコーポレートガバナンスの原則および適用法に適合しているかを審査し、有効性を判断します。

デッドロック（行き詰まり）

JVパートナー間のデッドロック（行き詰まり）を直接規定する法令はなく、当事者間で解決方法を自由に定めることができます。実務上、デッドロック解消メカニズムはJV契約に盛り込まれることが多く、クーリングオフ期間、パートナーの経営幹部間の協議、買収条項などが一般的です。

合意に至らない場合、パートナーはJV会社を解散するか、最終手段としてコールオプション、プットオプションの行使を選択できます。ただし、優先株式や非公開会社の採用がない場合、デッドロック時にパートナーが合意に反して第三者に株式を譲渡しても、特定履行の制限によりその譲渡が有効となる可能性があり、違反していないパートナーは損害賠償や契約上の他の救済措置を請求することしかできません。

配当分配

台湾法の下、JV会社は定款で定めることにより、外国JVパートナーに対して四半期または年次で配当を分配することができます。配当支払い前に、会社はまず損失の補填、税金の支払い、法定準備金の積立を行う必要があります。また、剰余利益がない場合は配当や賞与を支払うことはできません。

税務面では、外国パートナーへの配当は21%の源泉所得税が課されますが、適用される租税条約により低い税率が適用される場合もあります。さらに、当年度の利益で翌年末までに分配されなかったものには5%の留保利益税が課されます。留保利益税として支払った金額は、後にその利益をパートナーに分配する際の所得税から控除することはできません。

JVパートナーの退出

JVの一般的な退出戦略には、JVパートナーによる株式の買戻し、第三者への株式売却、または新規株式公開（IPO）が含まれます。外国パートナーがJV会社の株式を売却して退出したい場合、まず株式譲渡についてDIR（投資審査委員会）の事前承認を取得する必要があります。株式売却の完了時に、物理的な株券が発行されている場合、譲渡価格の0.3%の証券取引税が売主に課され、買主が控除および支払いを行います。

結論

JVの設立は、外国投資家が台湾のような新たな地理的市場に進出するための戦略的かつ有益な手段となり得ます。外国投資家は、JV会社の設立および運営に伴う潜在的な財務的、文化的、法的および規制上の課題やリスクを、デューデリジェンスを通じて慎重に評価すべきです。

本記事は、台湾におけるJVの構造および規制の概要を紹介するものであり、外国投資家が十分な情報に基づいた意思決定を行うためには、関連分野の専門家への詳細な相談が推奨されます。ジョイントベンチャーへの外国投資を承認するかどうかを検討する際、DIRは投資家の株式保有構造および提案された事業計画を審査します。投資の規模や複雑さに応じて、部門による審査プロセスは通常1〜2か月かかります。

LEE & LI
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