台湾における再編および破産法への道筋

企業は、効率を高めて資源を最適化するために、しばしば財務上または税務上の観点からグループ内での再編を行うことがあります。より深刻な財政難に直面した場合には、債権者の利益を保護し、再建への道を模索するために、破産や更生といった正式な手続きが必要となることがあります。

内部再編であれ、裁判所の監督下での手続きであれ、これらの仕組みは、企業が変化する状況に適応するための重要な手段となります。台湾には、再編および破産手続きを円滑に進めるための確立された法制度があります。

再編の選択肢

再編はグループ企業内で一般的に行われており、しばしばグループの資源や事業運営の統合や調整を通じて、プロセスを合理化し、効率性の向上を図ります。グループ再編を行う際には、グループ全体の利益を最大化するために、業務への影響、規制遵守、財務上の取り決め、税務上の影響など、多岐にわたる側面を考慮することが不可欠です。

グループ再編は、事業の目的やグループの目標に応じてさまざまな形態を取ることができます。これには、株式譲渡、資産譲渡、会社分割、株式交換、株式移転などが含まれます。グループの資源を統合することを目的として２社を１社に統合する場合、主に２つの選択肢があります。

合併を行う場合、第三者（契約の相手方など）から個別の同意を得る必要はありません。代わりに、合併の効力発生日には、取得会社が被取得会社のすべての資産および負債を引き継ぐことになります。したがって、合併は、資産、契約、従業員が法律の規定に基づいて統合後の会社に移転されるため、よりシンプルな方法です。ただし、被取得会社から取得会社への資産の名義変更には追加の手続きや費用が発生する場合があります。

資産譲渡については、譲渡者がその事業または資産の全部または大部分を譲受者に譲渡する場合（M&A法が適用される場合）、第三者から個別の同意を得る必要はありません。譲渡者の一部の資産が直ちに譲渡できない場合、譲渡者の清算前に当事者間で移行サービス契約を締結し、事業を中断することなく運営を継続することができます。ただし、清算手続きには追加の時間と費用がかかる場合があります。

再編の選択肢を決定する前に、譲渡者名義の登録資産（知的財産権など）や、直ちに譲渡できない仕入先の資格が存在しないかどうかを確認することが重要です。全体のスケジュールや費用を慎重に評価し、最も適切な再編方法を決定する必要があります。

倒産

企業は、更生が必要となる課題に直面する、またはより深刻な場合には倒産に至る場合があります。

台湾では、会社が払込資本の半分に相当する損失を被った場合、取締役会は次回の株主総会でその損失を報告しなければなりません。会社の資産が債務を満たすのに不十分な場合、取締役会は破産を宣告しなければなりません。ただし、会社が公開会社であり、再生の見込みがある場合には、資格を有する利害関係者が、台湾会社法に基づき裁判所に更生を申し立てることができます。

破産手続き：台湾破産法の下では、その会社の債権者の一人または複数が裁判所に破産申立てを行うこともできます。申立てを受理した後、裁判所は７日以内に決定を下しますが、さらに７日間延長することができます（ただし、実際には倒産案件が複雑であることから手続きが長引く傾向にあります）。

裁判所は通常、申立人に対して、申立てが破産手続きの前提要件を満たしていることを証明するよう求めますが、必要に応じて債務者、債権者、その他の利害関係者に対する聴取を行い、必要な調査を実施することもあります。

破産宣告の効力：破産が宣告されると、債務者は破産財産に分類される財産の管理および処分権を失います。さらに、債権者による債権の強制執行は、破産宣告前に質権、抵当権または先取特権によって担保された債権を除き、すべて停止されます。

裁判所は通常、公認会計士、弁護士、または債務者の事業分野で評判の高い人物など、公正な専門家の中から破産管財人を任命します。管財人には、債務者による無償行為または有償行為の取消し、債務者の財産目録や債権者名簿の審査・確認、破産財産の分配など、幅広い権限が与えられます。管財人はこの権限の下、善管注意義務をもって行動しなければならず、裁判所の監督下に置かれます。

債権者の権利：破産が宣告されると、裁判所は破産宣告後15日～３カ月の間で債権者の債権届出のための期間を定め、最初の債権者集会の日程を決定します。この集会は、破産宣告日から１カ月以内に開催されなければなりません。指定された期間内に債権の届け出を行わなかった場合、当該債権が担保されていない限り、破産財産からの弁済を受けることができません。

最初の債権者集会では、破産財産の管理方法や債務者の事業継続の可否などについて決議が行われます。破産法に別段の定めがない限り、これらの決議は、集会に出席した債権者の過半数で、かつその債権総額が全体の過半数を占める債権者によって可決されます。債権の認否に対する異議は、最初の債権者集会が終了するまでに申し立てなければなりません。

破産財産の分配：債権者から債権の届け出を受けた後、管財人は分配計画を作成し、裁判所の承認を得て債権者が閲覧できるように公開します。異議がある場合は15日以内に申し立てる必要があります。異議がなければ、破産財産は現金化した上で、債権者の優先順位に従って分配されます。

更生による再生の機会：前述の通り、会社が公開会社であり、再生の見込みがある場合、会社、または資格を有する株主、従業員、労働組合などの利害関係者が裁判所に更生を申立てることができます。

裁判所は、会社に更生の見込みがあるかどうかを評価するため、予備審査を行います。近年の事例では、会社が価値ある技術や事業運営能力を保持し、主要債権者の支援があったことから、更生が認められています。

しかし、会社の資産不足が深刻であったり、事業が停止していたり、実現可能な更生計画を提案できなかったり、債権者から明確な反対があったりした場合などは、裁判所はこのような申立てを却下することも珍しくありません。

外国人投資家は、自身の具体的な状況に応じて、法律、財務、税務の専門家に十分な相談を行うことが強く推奨されます。

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