香港、日本、台湾の規制当局は、消費者保護と市場の公正性を強化することで、暗号資産関連の資産を後押ししています。
暗号通貨規制は各国でバラバラに対応している状況の中、イノベーションと資産配分において、香港は世界有数の権限を持つ地位を確固たるものにしつつあります。米国が規制の優先順位の変更に苦慮する一方、シンガポールが事実上の規制により個人投資家の暗号通貨参加を制限し、欧州連合(EU)が暗号資産市場規制法(MiCA)の下で詳細なライセンス制度を導入する中、香港は、投資家と保護と投資を推進するための前を向いた政策を両立させる実現可能な商業的規制枠組みを着実に実施しています。
本記事では、香港の規制枠組み、税制およびコモンロー上の保護措置が、競合する他の地域と比較して暗号通貨事業および投資家にとって最適な拠点を形成している点について概説します。長期の安定性、機関投資家水準の規制遵守、そしてアジアの資本市場への円滑なアクセスを重視する者にとって、香港は暗号通貨の拠点として世界的なベンチマークとなることが期待されます。
暗号通貨規制の明確化

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SFCの監督と分類。香港の規制枠組みは、原則に基づく方法論とデジタル資産に対する明確な分類システムにより特徴付けられます。証券先物条例(cap. 571)の下、第三者の取り組みによって投資収益が得られるなどの証券的性格を有するトークンは、既存の証券規制の対象となり、証券先物委員会(SFC)の監督下に置かれます。
これにより、セキュリティトークンは、従来の金融商品と同等の法的確実性と厳格な規制枠組みの下で管理されます。一方、純粋なユーティリティトークンやビットコインやイーサリアムのような分散型暗号通貨は、詐欺や操作行為に関与していない限り、仮想商品として扱われ、証券規制の対象から除外されます。
米国やEUと比較して、香港の二分法的アプローチは、セキュリティトークンとユーティリティまたは商品トークンを明確に区別することで、米国の証券取引委員会(SEC)のハウイー・テストの統一性のない適用に起因する過剰規制を回避し、イノベーションを抑制する効果を妨げている。
EUの暗号アセットタイプに一律のライセンス要件を課すMiCAとは異なり (すなわちセキュリティトークン、ユーティリティトークン、決済トークンの区別のないもの)香港の精緻な分類方式は、高リスクな活動だけを厳しい監視を課す点で優れているといえます。
仮想資産サービスプロバイダー(VASP)ライセンス。2023年6月より、香港では中央集権型の仮想資産取引プラットフォームに対し、資金洗浄防止およびテロ資金供与防止条例(cap. 615)に基づくライセンスの取得が義務付けられています。このライセンス制度は、小売投資家の保護を促進しつつ、規制された透明性の高い枠組みによりリスクを軽減することを目的としており、以下の要件を課しています。
- 強固なKYC/AML(顧客の本人確認/資金洗浄防止)プロトコル。金融活動作業部会(FATF)の勧告に沿い、ライセンスを有する取引所は実名認証、取引監視および疑わしい活動の報告を実施しなければならない。
- 資産準備金の証明に関する監査。FTX(仮想通貨取引所)崩壊後に被るリスクを軽減するため、月次で準備金の保有状況の証明を求め、透明性および支払い能力を確保します。
- 顧客資産の分離管理。伝統的な金融における投資家保護措置と同様に、資金の混同を防ぐための管理を実施します。
シンガポールでは金融当局が慎重な姿勢を維持し、個人向け暗号通貨取引を制限し広告を禁止しているのに対し、香港では厳格な適合性審査の下で規制された小売参加を認め、より前向きな枠組みを採用しています。これにより、投資家保護と市場アクセスの両立が図られています。
ステーブルコイン規制。香港は法定通貨に裏打ちされたステーブルコインに関して、発行者が一対一の準備金を保有し、定期監査を受け、運用の透明性を確保し、香港金融管理局(HKMA)の認可を取得する特別な規制体制を最終調整中の段階です。
この制度は、香港を包括的なステーブルコインの枠組みを持つ世界の主要な金融センターに位置づけ、かつてTerraUSDによって露呈したようなシステミック・リスクを回避することを目的としています。強固なステーブルコイン規制の枠組みは、規制の裁定機会を最小化することで市場の安定を促進します。
税制効率および最適なリターン

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香港の税制は市場参加者に比類なき利点を提供します。
キャピタルゲイン税がない。米国(連邦税20%および州税)、英国(最大20%)、オーストラリア(最大45%)とは異なり、香港では暗号通貨取引によるキャピタルゲインに税が課されません。これは、高頻度取引を行うトレーダー、ヘッジファンドおよびベンチャー投資家にとって重要なインセンティブとなります。
暗号通貨取引に対するVAT/GSTがない。EUでは付加価値税(VAT)が暗号通貨取引を課税対象と見なして、暗号通貨関連のサービス(取引や保管など)を提供する事業者に対し、しばしば20%(ただし、地域により異なる)が課されます。一方、香港では暗号通貨を無形資産として分類しており、売上税の対象から完全に除外しています。
競争力のある法人税。香港の地域限定課税制度により、現地で生み出された利益にのみ16.5%の法人税が課されます。これはシンガポール(17%)、米国(連邦税21%)およびEU(平均21.3%)と比較して低い税率です。
投資家保護
香港のコモンロー制度。香港の司法は、予測可能な契約執行という確固たる伝統に基づいています。直近の画期的な判決―Mantra Dao Inc and Another v John Patrick Mullin and Others(2024年)の件で、香港高等法院は2つの主要な原則を強化しました。
- 暗号資産運営における財務透明性。分散型組織を含む暗号通貨分野の事業体は、標準的な財務説明責任の基準を遵守しなければなりません。法院は暗号プラットフォームが適切な財務記録を維持し、従来型の事業体に求められるのと同様の透明性を提供すべきであると判断しました。
- DAOの法的責任。革新的で分散型のガバナンス構造を有するDAOであっても、法の下にあることに変わりはありません。
この判決は新興のブロックチェーンベースの事業体を規制するにあたって、香港が柔軟かつ適応的なアプローチを取っていることを示しました。この判決は、その後の分散型事業体に関する紛争において、説得力のある権威として引用されています。
機関投資家向けの厳格なカストディ規定。ライセンスを持つ仮想資産サービスプロバイダー(VASPs)は、顧客資産の98%についてコールドストレージの義務付け、準備金の妥当性を検証するための独立した第三者監査、及び顧客資金と企業資金の分離を含む、投資家保護のために世界でも最も厳格なカストディ要件の一部に従う必要があります。
一方、バハマのようなオフショア拠点における緩やかなカストディ規定では、2022年のFTX崩壊を招いたのに対し、香港の制度ではFTXのような失敗が構造上不可能とされます。
中国およびアジアへのゲートウェイ

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中国へのアクセス。中国本土では暗号資産の取引及びマイニングが禁止されていますが、香港は、中国資本の流入(適格外国機関投資家および株式接続プログラムを通じての)や本土の資産運用者(例えば、China Asset Management Coが立ち上げたビットコインとイーサリアムの上場投資信託) による制度的参加のための規制された「導管」として機能する可能性があります。この二重のアプローチは、国内の金融安定性を維持しながら、制御されたオフショアエクスポージャーを許容する中国へのゲートウェイとしての香港の位置付けを予感させるものです。
ASEAN市場へのアクセス。香港のASEAN各国との自由貿易協定は、フィンテック及び暗号資産関連事業が高成長市場にアクセスするための戦略的なゲートウェイを提供します。たとえば、
- 世界有数の暗号資産普及率を誇る(2025年には30〜40%と予測される)ベトナムの急成長するデジタル経済は、香港拠点の企業にとって好都合な市場となります。
- タイの進歩的な暗号資産体制やリテール向け中央銀行デジタル通貨(CBDC)の試行制度は、香港のフィンテック事業者が越境デジタル通貨のテストに参入する機会を創出します。
次なるフロンティア:資産担保型ステーブルコインか? 香港の新たなステーブルコイン制度は、規制された資産担保型ステーブルコインに大きな可能性を示唆しており、金、貴金属、不動産連動型トークンへのゲートウェイを提供すると同時に、フィンテック・スター
トアップにテストの場を提供します。初期のステーブルコイン枠組みは法定通貨担保型モデルを重視していますが、コモンロー制度および積極的な規制当局により、商品連動型への監督も拡大できる体制が整っています。香港の堅固な金融インフラと中国とのシナジーにより、法定通貨ルールが完全に整備され次第、商品担保型トークンの推進役となる可能性があります。
積極的なフィンテック振興
香港政府は戦略的イニシアティブと規制の柔軟性を通じて、フィンテック革新を積極的に促進する強いコミットメントを示しています。その一環として、香港金融管理局(HKMA)の「 Fintech 2025 Strategy 」が挙げられ、これは国境を越えた決済のためのブロックチェーン相互運用性の向上や、リテール向け中央銀行デジタル通貨の開発を優先しています。
さらに、このビジョンを支えるのが、フィンテック企業がトークン化された証券やブロックチェーンベースの決済ソリューションを試すための管理された環境を提供する HKMAによる規制の「サンドボックス」です。これはフィンテック企業がトークン化証券やブロックチェーンベースの決済ソリューションを試験するための管理された環境を提供します。これらの措置は、進化するフィンテック分野において香港が競争優位性を維持するための積極的なアプローチであることを物語っています。
香港は、規制の明確性、税制の中立性、コモン・ローの執行力及び中国に隣接する流動性が融合する拠点です。仮想資産サービスプロバイダー(VASP)のライセンス申請が殺到し、新たなステーブルコイン制度が展開される中で、今後期待される展開は以下の通りです。
- スタートアップ企業は、VASP及びステーブルコイン発行者のライセンス承認手続を乗り越えるため、法務顧問と連携する。
- ファンドは、香港の有限パートナーシップファンド制度を活用し、税効率の高い構造を実現する。
- 投資家は、証券先物委員会(SFC)承認を受けた暗号資産ファンドに投資することで、規制下で暗号資産へアクセスする。
これらの動向は、香港がアジア、さらには中国と連携するフィンテックハブとして、ますますその役割を強化していくことを示唆しています。
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暗号資産、ステーブルコイン、 セキュリティトークンに関する日本の規制
本記事では、日本国内における暗号資産及びステーブルコイン市場の最新動向、今年改正された資金決済に関する法律の主な改正点、暗号資産に関する法制度及び税制の進化について議論するとともに、トークン化された不動産利権や投資信託規制に関する最新の立法変更についても概説します。
暗号資産及びステーブルコインの動向

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日本国内の暗号資産市場は拡大傾向にあり、一般社団法人日本暗号資産取引業協会の統計によれば、2025年4月30日現在、登録された暗号資産取引業者は32社に達しています。2025年2月現在のスポット取引高は約1.9兆円(131億米ドル)、信用取引の額は約1.5兆円にもなります。
また、これらの取引業者が保有する累計口座数は1200万を超えており、顧客預かりの資産総額も5兆円を突破しています(2025年1月末時点)。金融庁(FSA)が実施した投資家の意識調査によると、過去に投資経験のある国内個人投資家の7.3%が暗号資産を保有しており、これはFX取引や社債のポジション保有者よりも高い割合となっているます。
ステーブルコインの分野では、SBI VCトレードが2025年4月より米ドルに連動するステーブルコイン、USDC(USDコイン)の取扱いを開始しています。さらに、いくつかの資金移動サービス業者が、既存の資金移動サービスライセンスの下で、円建てに連動するステーブルコインの発行を検討しています。銀行預金をトークン化する仕組みであるDCJPY(デジタル通貨JPY)の利用も拡大しており、GMOあおぞらネット銀行などが発行例を示すなど、複数の大手銀行やネット銀行がプロジェクトに参加しています。
市場の成長にもかかわらず、課題は依然として存在します。国内の主要な暗号資産取引業者が大規模なハッキング被害を受け、約3億500万米ドル相当のビットコインが流出した事例は、顧客資産保護策への取り組みの重要性を浮き彫りにしています。
また、暗号資産に関する不適切な投資運用及び助言の実施や、未登録事業者による不正な勧誘が問題視されています。ユーザー保護のメカニズムの強化と未登録事業者への抑止策の充実が求められています。
資金決済法の改正点

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暗号資産及びステーブルコインに関する資金決済法の改正内容は以下の通りになります。
(1)信託型ステーブルコイン(電子決済手段)に関する電子的な準備金規制の緩和。現行規定では、信託型ステーブルコインの発行者は、発行額全額を当座預金等の即時換金可能な資産で保有することが求められています。今回の改正により、発行者は発行額の最大50%を元本の減損リスクが非常に低い低リスク資産で運用することが認められます。
具体的には、残存期間が3ヵ月以内の日本国債または米国債、または途中解約可能な定期預金等が適格資産として認められる見込みであり、これによりステーブルコイン発行者の運用効率と国際競争力の向上が期待されていま。
(2)新たな「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業者」カテゴリーの創設。従来の枠組みでは、暗号資産取引業者と利用者の間の仲介を行う業者も、通常の取引所登録要件の対象となっています。
今回の改正では、顧客資産の管理を行わず、暗号資産や電子決済手段の購入・売却・交換を促進するために、登録済みの暗号資産取引業者または電子決済手段取引業者と利用者を仲介する専用の仲介業者カテゴリーが新設されます。
これらの新規仲介業者は顧客資産を保有しないため、自己資本規制の適用外となり、また、マネーロンダリング及びテロ資金供与対策(AML/CFT)の義務についても、主要取引先が既に負担していることから直接の適用を受けません。
(3)国内資産保有命令の導入。暗号資産取引業者または電子決済手段取引業者(スポット取引のみを扱う事業者)において、倒産等の事態が発生した際に、顧客資産の国外流出を防止するための新たな法的措置が導入されます。具体的には、規制当局が発行業者に対して資産を国内に保有するよう命じることができる制度であり、2022年におきたFTX Japanの倒産手続きを通じて、その有効性が確認された手法を法制化するものとなります。
暗号資産に関する法制度の最新動向

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2025年4月現在、日本は暗号資産に関する法制度と税制の整備を積極的に進めています。自民党のWeb3プロジェクトチーム(Web3PT)は、暗号資産を金融商品取引法(FIEA)の下で独立した資産クラスとして位置付ける提案を行っています。
この提案の重要な要素として、現行の暗号資産の譲渡益が雑所得として累進課税(最高55%)の対象となる仕組みから、別途の金融所得として一律20%の課税体系への転換が挙げられます。また、暗号資産取引による利益に対しては自己申告課税を適用し、将来の譲渡益に対して損失を繰り越して相殺できる制度(最大3年間)の導入も提案されています。
さらに、2025年4月発行の金融庁による「暗号資産に係る制度の見直し」の検討資料では、利用者保護と市場の革新性とのバランスを図るべく、機能別に暗号資産を分類し、FIEAの対象となるセキュリティートークン規制と整合性のある制度設計が議論されています。
暗号資産取引所に関しては、従来の金融商品取引所のライセンス制度や金融機関が運営する自社取引システムに準じた市場インフラ規制の必要性は低いとの見解があります。
しかし、多数の当事者が集まる集団取引の場として、適切な取引管理やシステム開発の重要性は今後さらに検討される必要があるとされています。
加えて、国内円建ての暗号資産ETF(上場投資信託)の導入に向けた動きも高まっており、KPMGやQUICKの報告書では、国内円建て暗号資産ベンチマークの整備及びETF創設に必要な法的・規制的枠組みの構築が提案され、将来的な法改正によって暗号資産の「金融商品化」への道が開かれる見通しです。
不動産STとLPS
法律の大幅な改正は、トークン化された資産や投資構造にも影響を与えています。
(1)FIEAに基づく不動産セキュリティトークン。2024年11月1日に施行された金融商品取引法(FIEA)の一部改正により、不動産特定共同事業契約に基づくトークン化された権利、すなわち不動産STは、FIEAの適用対象となりました。これらの不動産STは「電子記録された譲渡可能な証券の権利」などとして分類され、法的にはFIEAの下で証券として扱われます。 このため、不動産特定共同事業法に基づく運営体は、不動産特定共同事業法だけでなく、FIEAおよびその関連規則にも準拠する必要があります。具体的には、こうした運営体が自社発行や私募により不動産STを取り扱う場合、通常、第二種金融商品取引業者としての登録が求められるか、もしくは資格を有する機関投資家向けに特別に認められた事業枠の下で通知を行う必要があります。
(2)暗号資産投資を可能とするLPS法の改正。LPS法の改正により、有限パートナーシップ(LPS)が暗号資産を取得・保有することが可能になりました。従来、LPS法はLPSの事業目的を限定していましたが、今回の改正で暗号資産も新たな投資対象として認められるようになりました。 この変更により、既存のLPS構造を通じたベンチャーキャピタル投資が、Web3関連のスタートアップや暗号資産を事業モデルに取り入れる新興企業への投資促進につながる可能性があります。ただし、すべて種類の暗号資産が対象となるわけではない点には留意が必要です。
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台湾における暗号通貨問題の険しい道のり
台湾では暗号通貨は法定通貨として認められていません。2013年以降、中央銀行および金融監督委員会(FSC)は共通してビットコインを通貨ではなく、高度に投機的な「商品」としています。
2014年年以降、台湾の地元銀行はビットコインについて、受け入れも、関連サービスの提供も行わないようFSCから指導されている。その後のFSCの発表や判断においても、同様の方針が維持されています。
このほかに、正式に発布または改正された暗号通貨取引全般に関する法令はないものの、(1)証券性を有するトークン、いわゆる「セキュリティートークン」とセキュリティー・トークン・オファリング(STO)と(2)仮想資産サービスプロバイダー(VASPs)向けのマネーロンダリング防止(AML)の規定が存在します。
トークン・オファリング

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トークン・オファリング、例えばイニシャル・トークン・オファリング(ICO)の主要な規制上の問題点は、これが台湾の証券規制の下での証券募集と見なされるかどうかにあります。もしみなされた場合、台湾証券取引法(SEA)の適用を受けることになります。
証券性を持つトークン(セキュリティートークン)の募集と発行だとと判断された場合、STO規制に従わなければ、違法な資金調達行為と見なし、SEAに反することになります。
セキュリティートークンおよびSTO
2019年、FSCはSEAの下で特定の性質を有する暗号通貨を「証券」(いわゆるセキュリティートークン)と位置付ける旨の判断を公式に示しました。これにより、セキュリティートークンは以下の要件を満たすものとされます。
- 暗号技術、分散型台帳技術、または類似技術を利用し、その価値がデジタルな仕組みにより保存、交換、または譲渡可能なもの
- 譲渡性があるもの
- 以下の投資的要素を全て包含するもの:
-
- 投資家による資金提供
- 共通の事業またはプロジェクトへの資金提供
- 投資家が利益の受領を期待すること
- 発行者や第三者の努力に主に依存して利益が生み出されること
FSCと台北証券取引所(TPEx)は共同でSTOに関する規則の整備に取り組み、これらは2020年に最終決定され、さらに2023年に改正されました。
規制は3000万台湾ドル(およそ93万ドル)を閾値として区分され、3000万台湾ドル以下のSTOは規定に従って実施可能となり、3000万台湾ドルを超える場合は「金融規制サンドボックス」での実験申請が必要となり、肯定的な結果が得らればSEAの下で実施されます。
3000万台湾ドル以下のSTOに関する主な規定は以下の通りです。
- 発行者の資格。発行者は台湾の会社法に基づき設立された株式有限責任会社であり、台湾証券取引所、TPExまたは新興株式市場で上場または取引がないこと。
- 発行可能なトークンの種類。株主権のない利益分配型または債務型トークンのみ。
- 対象となる投資家と上限。対象は専門投資家のみであり、自然人の場合は1回あたりの最大購入額は30万台湾ドル。
- STOプラットフォーム運営者。証券会社ライセンスの取得、最低払込資本として1億台湾ドル、運営保証金として1000万台湾ドルの提供が必要。
- 総募集額の上限。単一プラットフォームにおける全STOの合計額は2億台湾ドルまで。
- その他、取引(セカンダリーマーケット)、実名制、台湾ドルのみでの取引などに関する要件および制限が存在します。
- 特筆すべきは、これらの規制の厳格な要件(発行者の資格、投資家の適格性、上限額、遵守費用等)により、現時点では実際に実施されたSTOプログラムは1件のみとなっています。
マネーロンダリング防止

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STO活動は限定的ですが、セキュリティートークンではない暗号通貨に関するサービスを提供する暗号プラットフォームや取引所が存在します。
セキュリティートークンが含まれない限り、暗号通貨の取引に特化した法令や規制は存在しないため、暗号プラットフォームや取引所の運営に特別な許認可は不要です。
しかしながら、主要な反マネーロンダリング関連法であるマネーロンダリング防止法(AML Act)は、VASPsを台湾のAML規制体制に組み込んでいます。
AML Actの下での現行のFSC規制に従い、VASPsの対象範囲は以下の活動に従事する事業者を含みます。
- 仮想資産と台湾ドル、外国通貨、または中国本土、香港、マカオが発行する通貨との交換。
- 仮想資産間の交換。
- 仮想資産の譲渡。
- 仮想資産の保管および管理、または仮想資産の管理を可能にする手段の提供。
- 仮想資産の発行または販売に関連する金融サービスへの参加または提供。
2024年には、FSCは新たな規則を導入し、VASPsが取引所、取引プラットフォーム、送金サービス、保管サービスまたは引受業務等の仮想資産関連サービスを提供する前に、FSCへの登録を義務付けました。
登録を怠った場合、2年以下の懲役、最高500万台湾ドルの罰金、またはその両方の刑事罰が科される可能性があります。
これに対応して、多くの既存のVASPsが登録申請を提出しており、FSCは2025年月までに認可を発表する見込みです。
さらに、これらの規則はVASPsに対し、以下のような運営上の義務も課しています(1)内部統制システムおよび監査メカニズムの構築。(2)本人確認(KYC)手続きの実施(3)適切な取引記録の保持(4)顧客活動の継続的なモニタリング(5)大口取引および疑わしい活動の当局への報告。
最新の動向
未来のバーチャル資産サービスプロバイダ(VASP)の規制の基盤を築くため、金融サービス委員会(FSC)は、以下の広範な問題に対応するガイドラインを発表した。
- ホワイトペーパーの発行など、バーチャル資産発行体に対する義務
- 新たなバーチャル資産の上場または開始前にVASPsを審査する仕組み
- VASPs自身の資金とは別に顧客資産を区分管理する要件
- 取引の公正性と透明性の確保
- サイバーセキュリティ、ホットウォレットおよびコールドウォレットの管理を含む運営管理基準
- 情報開示義務
- 内部統制および監査システムの整備
- 一部のコンプライアンス義務の海外VASPsへの拡大
このような基盤を築き、金融サービス委員会は監督体制をさらに強化すべく、2025年3月にVASPsに特化した法律の草案を発表しました。この草案は、最低資本金の基準、ASPの責任者および受益者としての資格、そして消費者保護の強化に重点を置いています。
この法律が制定されれば、現行のマネーロンダリング防止(AML)規制下における基本的な登録制度から、完全なライセンス制度へと移行し、VASPsがバーチャル資産サービスを提供する前に規制当局の承認を取得する必要が生じます。しかしながら、当該法案が立法院を通過するかどうか、その時期については依然として不透明です。
DeFiおよびNFTs
暗号通貨とブロックチェーン技術の新たな応用として、DeFi(分散型金融)やNFT(非代替性トークン)なども盛んに議論されています。
DeFiの台頭に関して公式見解は発表されていないものの、台湾内の観点では、その分類はケースバイケースで検討されるべきであり、銀行業務、信託業務、先物取引が台湾の法律に従っているかを調査し、確認する必要があるでしょう。
DeFiの仕組みでは中央集権的な事業者が存在しないため、違法行為も含めた活動に対して誰も責任を負うべきではないと主張する可能性があると市場関係者は話しています。しかし、法的な観点では、DeFiプロジェクトの発起人、もしくは主要な役割を果たす者が、潜在的な法的責任に関して実質的な「主体」とされる可能性が否定できません。
NFTに関しては、NFT保有者が実際に何を所有または取得しているのか、例えば、デジタルアート、音楽作品、コレクターズアイテム、野球やバスケットボールのカード、写真集といったもの、が議論の焦点となっています。このため、NFTおよびその提供の分類も、ケースバイケースで検討されるべきでしょう。
NFTの構造は多様であり「基礎資産」の定義なども含みますが、特に著作権の観点から発行体、プラットフォーム事業者、サービスまたは技術提供者などの関係者の権利と義務は、利用規約などにおいて明確に定める必要があります。
最後に、 DeFi市場の参加者が上記のAML関連規制の適用範囲に入るかどうかも不明確であり、規制の観点からこのような新興活動の将来的な発展に不安定さをもたらしています。
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