越南是东南亚地区新能源投资较为活跃的市场。近年来越南政府高度重视发展绿色经济，鼓励企业加快绿色转型，支持新能源开发利用。2021年11月，越南总理在格拉斯哥举行的联合国气候变化大会上承诺2050年之前实现二氧化碳净零排放的目标。根据2022年6月2日越南电力和可再生能源管理局发布的《越南2021年能源展望报告》，到2050年，可再生能源的电力供应须占越南电力系统需求的70%以上，才能实现二氧化碳净零排放的目标。为实现这一目标，越南政策出台了一系列鼓励措施和政策。
合伙人
中伦律师事务所
越南鼓励外商投资光伏、风电项目。越南对投资项目实行负面清单制度，将投资项目按行业分为禁止类、附条件类和鼓励类三类。2021年3月26日，越南政府出台第31号议定（31/2021/ND-CP），颁布《限制外商投资行业目录》（外商投资负面清单），涉及84个行业，其中禁止外商投资的行业25个，允许外商附条件投资的行业59个。太阳能发电和风电项目（海上风电项目除外）被列为越南鼓励外商投资的行业，水电、海上风电和核能属于附条件准入行业。
越南法律对外商投资可再生能源无外资所有权限制，通常情况下，外国投资者对项目公司的持股比例最高可达100%。但由于持有光伏或风电的项目公司注册的业务类别中“发电”业务大类包含海上风电这一子类业务，因此无论其是否实际从事海上风电项目，外国投资者直接收购此类项目公司都因为涉及附条件准入行业，而在一定情况下被要求进行并购审批。具体而言，如果外国投资者收购越南当地公司股权的交易涉及以下任一情形的，须取得并购审批：
(1) 标的公司涉及对外国投资者实行附条件准入行业限制的业务，而并购交易将增加外国投资者在此类标的公司的持股比例；
(2) 并购交易使得A标的公司的外资持股比例由50%或50%以下变为超过50%；或B标的公司的外资持股比例在已超过50%的基础上进一步增加；
(3) 标的公司在越南边境地区、海岸地区或可能影响越南国防或国家安全的地区拥有土地使用权证。
此外，实践中，越南一些省份出于项目稳定性考虑，可能会对商业运营日（“COD”）之前的项目股权转让/项目转让施加限制，如要求项目在COD前不得变更投资者。因此，在具体项目操作过程中，还需要对项目的审批许可文件进行确认。
合伙人
中伦律师事务所
鼓励支持政策。可再生能源属于鼓励投资行业，越南法律中针对该类项目提供在企业所得税、进口税、土地租金及融资方面的税收减免及其他鼓励政策。
企业所得税。在15年内，享受10%的优惠税率（一般税率为20%），在某些特殊情况下，经总理批准，可延长至30年，该企业所得税优惠税率自项目公司从项目取得收入的第一年起持续适用。前4年免征企业所得税，之后9年减半征收企业所得税。该项税收减免应自项目公司从项目中取得应纳税所得额（扣除所有合法的成本和支出后的余额）的第1年起连续适用，或者如果前3年均没有应纳税所得额，则自项目公司从项目取得收入后的第4年起连续适用（以先发生者为准）。
进口税。对用于形成项目固定资产的货物免征进口税。
土地租金。根据项目的位置，土地租金将在3至15年或在整个投资期内免收。如果项目用地被免征土地租金，则该土地不得用于为项目融资提供担保。
项目贷款。项目公司将有权从越南开发银行（VDB）获得不超过项目总投资70%的贷款。VDB的优惠贷款利率为VDB发行的5年期政府支持债券的加权平均利率。不过，在实践中，由于VDB的资金有限，项目公司很难利用该激励措施。
投资稳定性保障。投资者还在法律变更中享有投资保障。如果新法提供了更优惠的投资鼓励政策，投资者有权在项目剩余优惠期内享受该新政策，但在2020年《投资法》生效前已取得投资注册证（IRC）、投资证书或原则同意文件（In-principal Approval）的项目除外。如果新法规定的投资鼓励政策的优惠力度小于投资者先前享受的鼓励政策，则投资者有权在项目剩余优惠期内继续享受原投资鼓励政策。
得益于长期的积累，中资企业在越南电力建设和投资市场有较强竞争力，但过去以热电厂为主，在绿色转型的大趋势下，中国企业正在积极参与越南新能源市场的投资活动。机遇与挑战并存，企业既要利用好越南新能源领域的优惠政策，又要注意识别项目中存在的风险，以便实现企业投资安全、稳定的目标。
中伦律师事务所
北京市朝阳区
金和东路20号院
正大中心3号
楼南塔22-31层
邮编: 100020
电话: +86 10 5957 2288
传真: +86 10 6568 1022
电子信箱:
wangjihong@zhonglun.com
liuying@zhonglun.com
