SPAC上市模式法律创新与产业驱动价值

作者: 范兴成,大成律师事务所
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SPAC上市模式是一种汇集了私募、空白支票公司上市、拟上市资产反向并购上市壳公司等多方面金融产品特征于一身的创新上市方式,近年来在美国纳斯达克出现、兴起并逐渐受到关注,不少中国企业也通过SPAC 模式赴美上市融资,最近也开始受到纽约证券交易所的欢迎。如今阿姆斯特丹、法兰克福、香港、新加坡、伦敦等证券交易所蠢蠢欲动,也纷纷着手研究SPAC上市制度。SPAC此番盛行是偶然的么?笔者认为,其盛行当归因于这一模式的法律创新属性、资本聚集及产业驱动价值。

SPAC上市模式体现出以下特征:

(1)空白支票公司通过IPO上市,该上市公司只有现金,没有其他实质性资产;

(2)行业、专业、资本及管理人才汇聚共谋产业运营与资本运营;

(3)SPAC上市融资方式融合了直接上市和反向并购的特点,并时常伴随着私募;

(4)并购准确性及成功率极高。

其基本运作程序可分为四步:

(1)通常由投行、基金公司等专业机构作为发起人设立SPAC公司,以一个专业的管理团队运作;

(2)申请上市,募集现金,SPAC成为空白支票上市公司;

(3)寻找合适的并购标的公司;

(4)标的公司换股收购SPAC公司实现融资上市目标。

范兴成, Fan Xingcheng, Senior partner, Dentons
范兴成
高级合伙人
大成律师事务所

法律创新

SPAC上市模式的法律创新在于,通过结合419号规则及豁免条件,在获得证监会认可后,创造出一种空白支票上市公司,契合了急需实现量产标的公司的融资上市需求。

SPAC上市模式是实体企业间接上市模式,但又根本区别于传统的借壳上市。这种上市融资方式是基于美国《1933年证券法》项下419号规则进行的金融创新,该规则是美国证监会为打击证券欺诈及对美国证券注册制的滥用,于1992年颁布的规则。据该规则,空白支票公司(没有实质性资产,同时又没有实质性目的或商业计划的公司)进行IPO上市,其募集的资金和卖掉的对应股票必须分别监管,且在IPO完成的18个月至24个月内必须寻得一个非空白支票公司(即目标公司,其市值必须大于该IPO募集资金的80%)完成反向并购,否则该空白支票公司清算解散。在找到合适的公司后,一份关于该目标公司的法律文件(类似于招股说明书)在获得美国证监会批准后,发给该空白支票公司的股东,至少占该空白支票公司80%股份的股东必须同意该反向并购,否则并购失败。

SPAC创造性地接受了部分419号规则的条款,同时利用了一个豁免条件,即如果IPO的融资额超过500万美元,就不受419号规则的限制。

产业驱动价值

SPAC上市模式能够在21世纪焕发新生,除了因为具有法律创新属性外,其契合实体经济需要的产业驱动价值亦是重要原因。SPAC上市模式的核心要素在于专业运营者、资本以及投资银行的深度融合,其机制是一群资本市场专业人士携带资本与产业融合,本质上是一种市场配置资源的机制。

由于这种机制融合了行业、专业人士、经验丰富的管理层以及各种社会资本,这恰好迎合了需要高速扩张产业或需要种子基金投资的新兴产业的需求,解决了产业驱动的痛点。因此,一旦时机合适,譬如企业IPO不畅通,或部分需要扩展的成熟产业及需要投资孵化的新兴产业难以从资本市场获得投资时,SPAC模式就会大行其道。

结语

法律创新与资本市场的发展是亦步亦趋的,不是机械的对应,而是彼此的深度融合,是互相成就的关系。SPAC的流行取决于多种因素,包括资本市场发展、经济理性发展需求以及投资者信赖等。

中国的资本市场上世纪90年代才萌发,发展较晚,属于新兴资本市场。我们需要对新事物报以敬畏及研究的态度,奉行“拿来主义”。笔者认为,SPAC上市模式是值得境内资本市场监管机关、学者及实战专家深入研究的,从法律制度、产业发展需求、资本机制等角度去深入探索,为中国产业发展创造一些资本金融工具;在风险可控时,就可以去尝试。

市场经济是法治经济,资本市场的发展、健全更需要法治。资本金融工具的创新需要在法律框架下进行,同时深度结合产业发展的实际需求。有机配置资本与产业发展需求,是资本市场发展亘古不变的到道理。


范兴成是大成律师事务所高级合伙人,他的联系方式是电话+86 21 5878 5888以及电邮 xingcheng.fan@dentons.cn

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