民商事会议纪要是否具有法律效力?

作者: 侯新凯、武静,道可特律师事务所
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随着经济发展,会议纪要在商事活动中频繁被使用,但因法律尚未明确规定民商事会议纪要的性质界定与效力认定,引发了诸多民商事纠纷。会议纪要是一种记载和传达会议基本情况或主要精神、议定事项等内容,并根据对会议内容的高度概括与梳理,由参会各方签字确认形成的会议文件,常见如股东会会议纪要、董事会会议纪要等等。

引发争议的情形包括:各方意图采用会议纪要形式设立合同,但最终被认定不属于合同或协议的;以及仅出于确认会议内容,但被认定为合同需实际履行。因此,准确界定民商事会议纪要的性质,认定其法律效力的标准亟需探索与梳理。

司法实践中,会议纪要在具备一定形式与实质要件时,可被认定为合同或补充协议,此时的会议纪要已具备合同法律效力,对参会各方具有约束力。而当会议纪要不满足上述要件时,则无订立合同之意,回归其传达会议精神的本质。

侯新凯, Hou Xinkai, Associates, DOCVIT Law Firm
侯新凯
律师
道可特律师事务所

形式要件

合同的成立需要各方真实的签字、盖章。《民法典》第四百九十条规定:“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”会议纪要具有合同效力的前提便是经各方签字、盖章确认,未经签章的会议纪要不具有合同效力。

实践中,存在因各种原因导致会议纪要未加盖公司公章的情形,此时,如若法定代表人或授权代表已在会议纪要上做出签字,则同样视为已完整签章,不影响其法律效力。《民法典》第一百七十条规定:“执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。”因此,仅有法定代表人或授权代表签字,而未加盖公司公章时,会议纪要同样可产生合同效力。(2015)民申字第3558号案件中最高人民法院即采用此观点作出认定。

但当会议纪要缺乏参会人员签章,即缺少当事人的签字与盖章时,则其明显不具有合同的外在形式,便不能作为民法意义上的合同,不能据此认定在当事人之间设立了民事权利义务关系。(2019)湘06民终647号案件中湖南省岳阳市中院便是据此观点作出判决。

武静, Wu Jing, Associate, DOCVIT Law Firm
武静
律师
道可特律师事务所

实质要件

合同的成立亦需具备设立、变更、终止当事人之间权利义务关系的内容。《民法典》第四百六十四条规定,“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议”。会议纪要只有明确设定法律上权利义务时,才可被认定为合同,具备合同法律效力。

会议纪要通常只是记录会议或磋商谈判的过程和所达成的原则性意见,具备记录与确认功能,并不属于合同范畴。会议纪要不具有设定法律上权利义务意思时,即便其具备参与人员真实签章,同样不具有法律约束力。实践中存在签章并签署“由董事会审定”等其他意见的做法,如董事会对此不予认可,则难以确定这一会议纪要为合同,也难以对各方产生约束力。(1998)经终字第207号案件中最高人民法院即认可此观点。

但当其内容符合《民法典》合同释义时,便具备成为合同的实质要件。若会议纪要的各方当事人就此达成一致的真实意思表示,且该意思表示内容明确具体,具有可执行性,当事人无排除受其约束的意思,则此会议纪要具备民事合同的要件,构成法律上认可的合同。(2013)民提字第22号案件与(2016)最高法民终470号案件中最高人民法院均采纳此观点,并做出认定。

此外,判断会议纪要是否具备合同效力,还应当重视参会各方意思表示的一致与真实,不得违反法律法规强制性规定与公序良俗等合同效力等其他要件。同时,应当注意会议纪要的实际履行状况。一致认可的履行行为,会对表述不够准确完整的会议纪要具有一定的解释补充或修改变更的意义,此时的会议纪要也可被认定为补充协议。

实务建议

当下,会议纪要使用愈加频繁,实践中应注意规范使用。需结合签章这一形式要件与内容中设定法律上权利义务这一实质要件,准确判断会议纪要的性质与法律效力,以最大限度维护自身利益。

此外,使用会议纪要形式订立合同的做法,并不值得提倡。因为会议纪要认定为合同的做法在实务中仍属有争议,且并未经立法确认。实务中,应当尽可能采用正式合同文本方式,从而避免使用会议纪要设定法律上权利义务带来的法律风险。

道可特律师事务所律师侯新凯、律师武静

李静 道可特律师事务所 不良资产

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