以信用报告代替企业无违法违规证明

为贯彻“放管服”改革的决策部署，广东省印发《信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案》（粤办函〔2021〕233号），企业可在网上自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。

改革涉及领域范围包括税务、药品监管、住房公积金、安全生产等。此通知实现了数据多跑路，减少了企业负担，优化了营商环境，更便利于企业上市、融资等经营活动。

无违法违规证明

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条“发行人不得有下列情形：…………….（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；…………….。”

上述法规要求发行人的经营活动不得严重违反法律法规，否则会构成实质性发行障碍。同时，依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，发行人律师在出具法律意见及编制律师工作报告中必须对发行人是否合法合规经营出具意见以及相关情况进行披露。

正因如此，需要由发行人所在地的工商、税收、土地、环保、海关部门出具无违规证明，以作为发行人律师出具法律意见的依据之一。但在实际过程中，前面的五个部门并不能完全涵盖发行人全部的经营活动。根据发行人所在行业、经营范围等特点，可能还需取得药监局、应急管理局、住房公积金、人力资源和社会保障局、外汇管理局、城市管理局、发展和改革委员会等部门出具无违法违规证明。

取证流程繁琐

公司申请上市的过程中除了上市主体外，其全资及控股子公司或其重要的参股公司也是在核查范围内。相关的主体均需要将向10余个部门申请办理无违法违规证明，通过准备申请资料，逐个预约，部门审批流程，偶尔因部门要求不明晰或公司经办人员的错漏补充材料等，往往在耗时近两个月后才取得了无违法违规证明。

除了时间成本，也存在个别地区的部门没有建立统一的申请及审批流程，对开具该等证明业务不熟悉的情况。公司面对比较糟糕的情况是有个别主管部门依据行政规章制度，不对企业开具无违法违规证明。

2020年某市生态环保部门曾拒绝为发行人出具无违法违规证明，其理由是2014年环保部出具的《环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），要求环境保护部门停止受理及开展上市环保核查，并停止印发与上市环保核查的相关文件，包括无违法违规证明。后来，发行人律师及券商向当地生态环保部门解释该法规已在2016年《环保部门关于废止环保部门规章和规范性文件的决定》中予以废止，法律依据已丧失。但当地环保部门仍拒绝出具并回复纵使该法律被废止了，但没有其他有效法规可允许出具无违法违规证明。

公司申请上市的过程需要付出较大的成本和主要部门沟通出具无违法违规证明，同时，由于法律法规的更替、主管部门的裁撤和职责变更，使得部分业务制度没有建立或是没有新的制度加以支持，这也是企业在取得无违法违规证明过程中的另一大潜在障碍。

改革愿景

本次通知的附件中，纳入数据共享的部门分别为省级的发改委、人力资源社会保障厅、住房城乡建设厅、文化和旅游厅、应急管理厅、市场监管局、税务局、消防救援总队、药监局以及医保局，可为十一个相关领域出具无违法违规证明。由此生成的信用报告基本覆盖了公司申请上市过程中所需取得无违法违规证明的范围，极大的节约了成本，缩短了耗费的时间，公司能更灵活的掌握上市申报前取得无违法违规的时间点，使得证明更具有时效性。

不过，此次改革未将生态环保厅、海关以及外汇管理局等部门纳入数据共享的范围，申请上市的公司在自身行业属于经营规模较大，产品或多或少都销售至海外或向海外采购原料，是受海关及外汇管理局的监管的重要环节。环保情况近乎是每家申请上市公司所必须回答的问题。我们期待更多部门的数据均能纳入自主打印信用报告。

希望未来能继续加深改革，扩宽数据共享的范围，真正的实现让数据多跑路，企业不跑路的目标，使得申请上市的企业及其中介机构能够耗费更多的时间在解决公司更核心、更重要的方面，提供工作效率。

广东广信君达律师事务所合伙人林绮红、实习人员黄乾元